原标题深圳瑞捷第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

说明 C\Users\J682233\Desktop\最终申报文件\一创投行logo 简称jpg

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳瑞捷工程咨询
股份
有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

上市
保荐

声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称
“一创投行”

、“保荐机构”




保荐
机构

)接受
深圳瑞捷工程咨询
股份有限公司
(以下简称

深圳瑞



发行人
”或“公司”

)的委托,担任
深圳瑞捷
首次公开发行股票并在创
业板上市

保荐人(主承销商)
,为本次发行出具
上市
保荐

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤
勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本
上市
保荐

,并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


上市
保荐

中如无特别说明,相关用语具有与《
深圳瑞捷工程咨询
股份有
限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
》中相同的含义

目 录

1

2
第一节
发行人基本情况

3
1、基本情况

3
2、主营业务

3
3、核心技术和研发水平

4
4、主要经营和财务数据及指标

7
5、发行人存在主要风险

9
第二节
本次证券发行基本情况

18
1、本次发行概况

18
2、保荐机构项目人员及保荐业务执业情况

18
3、本保荐机构与发行人的关联关系

19
4、发行人关于本次证券发行履行的决策程序

5、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

21
第三节
保荐机构承诺事项

23
第四节
对本次证券发行的推荐意见

24
1、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的说明

24
2、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

28
3、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

34

第一节 发行人基本情况
1、基本情况
公司名称
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
英文名称
Shenzhen Ridge Engineering Consulting Co, Lt
d
注册资本
3,360
万元
法定代表人
黄新华
瑞捷有限成立日期
10

4

12

发行人成立日期
18

11

23

经营范围
建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务;项目管理;工程管理、
工程咨询;企业管理咨询;提供建筑材料评估服务;城市建设及配套
的质量、安全评估服务;电子信息技术、高新技术服务;计算机软件
研发与销售、技术转让;建设工程的数据平台软件研发与销售

建设
工程质量检测、环境检测、环境监测、产品质量检测;
消防技术咨询
服务,安全生产咨询服务,消防工程咨询与技术服务。(以上项目

律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外,依法须经批准的
项目须取得许可后方可经营)消防设施检测,消防安全评估。

公司住所
深圳市龙岗区坂田街道雅宝路
1

A

A3101

A3103

A3108

邮政编码
518129
电话号码
0755

89509995
传真号码
0755

84862643
互联网网址
szridgecom
电子信箱
irszridgecom
负责信息披露和投
资者关系的部门
证券部
负责人
刘艳辉
负责人电话
0755

89509995
2、主营业务
公司是一家专业从事建设工程第三方评估、管理和咨询服务的企业,是国内
较早从事建设工程质量与安全风险第三方评估咨询业务的市场主体之一。自
10年成立以来,公司致力于为房地产开发企业、公共工程建设单位及其他委
托单位等客户提供专业的工程评估、驻场管理和管理咨询服务,协助客户清晰掌

握旗下建设项目总体质量及安全风险状态,提升工程品质,降低安全风险,促进
客户项目管理水平、运营安全管理水平和综合效益的提升。

3、核心技术和研发水平
(一)公司核心技术
公司产品或服务的核心技术包括工程评估技术、工程测区抽选
技术、深圳
瑞捷
评估
APP
开发技术、云评估
APP
开发技术、瑞捷数据库、工程咨询信息应
用平台等,上述核心技术的基本情况如下表所示:
核心技术
具体内容
技术
来源
取得的主要技术
保护措施
工程评估
技术
针对建设工程管理现状和品质提升
需求,公司以独立第三方的身份开展
现场检查,对工程实体质量、安全文
明、管理行为、材料等进行随机取样
抽查检测,并形成系列评估报告,帮
助相关决策者清晰掌握旗下各在建
工程项目总体质量及风险状态,辅助
工程项目管理者明确改进方向,提升
工程质量安全水平。

引进消
化吸收
再创新
软件著作权:三维激
光扫描房
产质量检测平台
0

作品著作权:瑞捷建筑工程品
质量化评估标准
工程测区
抽选技术
对客户不同项目、项目各个测区进行
录入,系统采用随机与均匀混合抽取
等抽取算法抽取待检项目和待检测
区。本技术采用的抽取算法使得每次
抽取后自动减少下次样本,采用多种
随机算法模式,有效解决测区的随机
抽选需求,符合现场的随机需要。

原始创

软件著作权:瑞捷工程咨询测
区抽选系统
11
深圳瑞捷
评估
APP
开发技术
采用
Android frameork

UI
定制等
技术,定制开发围绕第三方评估全过
程电子化
APP
,解决建筑测
量点选
择、数据现场录入、实时
\
离线上传
汇总数据,减少人为因素干扰,保证
评估模块化、体系标准化的同时,确
保评估过程公平公正和完整性。

原始创

软件著作权:
1
、瑞捷建筑工程
建设物料管理
APP
软件
10

2

瑞捷建筑工程建设图纸管理
APP
软件
10

3
、瑞捷建筑工
程建设实测实量
APP
软件
10

4
、瑞捷建筑工程建设现场检查
APP
软件
10

5
、瑞捷建筑工
程建设视频监控
APP
软件
10

6
、瑞捷建筑工程评估
Android
软件
[
简称:瑞捷评估
APP]1

7
、瑞生工程管理
APP
软件
10
云评估
采用
Editext
控件进行数据采集和小
原始创
软件著作权:
1
、实测实量
E

核心技术
具体内容
技术
来源
取得的主要技术
保护措施
APP
开发
技术
型数据库
SQlit
进行数据保存,实现
APP
端对质量数据及项目相关信息
采集,对项目进行全方位、各时间段
的细节把控,实现数据入库、后期的
质量数据对比分析,使得整个项目实
现安全质量有据可依,并根据实际情
况给出相应的改善建议,提高用户的
工作效率,解决评估数据录入不及
时、数据统计慢等问题。


估设计研究管理系统
[
简称:实
测实量
E
评估设计研究管

]V10

2
、瑞捷云随机抽选
APP
软件(
Android
版)
[
简称:
随机抽选
]V10

3
、瑞捷云评

APP
软件(
Android
版)
[
简称:
瑞捷评估
]V10
瑞捷数据

瑞捷数据库基于阿里云大数据平台
开发,并致力于整合瑞捷线上和线下
企业收集的质量数据,对数据进行即
时的分析与查询,可以通过电子表格
或仪表板功能,以拖拽的方式进行数
据的可视化呈现,实现建筑工程品质
从工程实体质量角度、承包商角度、
管理角度等评分、对标。

原始创

软件著作权:瑞捷建筑工程咨
询数据管理软件
[
简称:瑞捷数
据管理
]V10
工程咨询
信息应用
平台
对不同客户的评估体系进行配置,各
客户评估体系数据将同步到平板电
脑中,用于现场评估。同时
,移动端
采集的原始数据直接上传、录入平台
系统,平台进行整合、处理,对处理
后的数据进行抽样评估,出具报告。

原始创

软件著作权:
1
、工程建设报告
管理系统
[
简称:工程建设报告
管理
]V10

2
、瑞捷建筑工程咨
询案例库软件
[
简称:瑞捷案例

]V10

3
、瑞捷建筑工程咨询
系统管理软件
[
简称:瑞捷系统
管理
]V10

4
、瑞捷建筑工程咨
询体系管理软件
[
简称:瑞捷体
系管理
]V10

5
、瑞捷建筑工程
咨询成果库软件
[
简称:瑞捷成
果库
]V10

6
、瑞捷建筑工程咨
询体系库软件
[
简称:瑞捷体系

]V10

7
、瑞捷建筑工程
咨询
简报中心软件
[
简称:瑞捷简报
中心
]V10

8
、瑞捷工程咨询信
息应用平台
V10
公司的核心技术广泛应用于

三方工程评估
、驻场
管理
和管理咨询
业务
中,

公司
提升综合服务水平和业务
核心竞争力的重要保障。

(二)公司研发水平
公司重视
研发创新

公司以研究院为研发主要负责部门,研究方向包括第
三方工程评估产业政策、行业标准、评估技术、市场动向、评估数据应用、信
息化工具等,公司业务部门和支持部门密切配合研发工作,及时跟踪反馈客户

需求、对研发成果提出应用建议、安排必要人力支持等。

公司研究院组织结构设置如下:

研究院各下属部门具体职能如下:
部门名称
职能描述
政策与标准研究所
解读国家、行业政策;开展各类行业标准、规范的研究及制定;形成培
训、政策咨询能力。

行业咨询研究所
开展行业技术应用研究,提供管理、技术咨询服务;负责行业交流平台,
发布白皮书;形成培训、管理与技术咨询能力。

市场拓展与工程品
质研究所
负责业务市场与工程品质研究;承担前瞻性、综合性、跨领域的重要科
研项目研究;分享优秀工程管理经验,形成培训、业务分析能力。

数据与信息化研究

数据与信息化研究;网络信息平台,成果归档和应用平台,研发评估

具;形成研发成果集聚平台和对外交流信息共享平台。

协同创新部
承接与组织完成外部科研项目;建立与维护研发创新体系;监管研发课
题进展及经费使用;归口管理研究成果及平台。

经过多年发展,公司逐步培养了一支专业、稳定的研发队伍。截至


6

30
日,公司共有研发人员
143
名,占公司(母公司口径)员工总数的
1012%

随着
建设工程的复杂度不断上升以及公司服务内容的不断深化,公司
将在加强内部人才培养的同时,积极引进外部高水平人才扩充研发队伍,不断
改善研发队伍的知识、年龄和专业结构,以提高公司的市场竞争力,
为公司的
长远发展奠定坚实的人才基础。

报告期内,
公司
研发费用占营业收入
(母公司口径)
的比重
情况
具体如下:
单位:万元
项目
年16月
19年度
18年度
17年度
研发费用
(母公司口径)
1,21309
2,82693
1,51233
99845
母公司
营业收入
16,69097
45,04572
29,73843
17,18149
研发费用占营业收入比例
727%
628%
509%
581%

(三)与其他单位合作研发情况
17年10月,公司与东南大学、南京市建筑安装工程咨询有限公司、南通
新华建筑集团有限公司、上海嘉实(集团)有限公司就“关于联合承担江苏省住
房和城乡建设厅科技项目”签订产学研合作协议。协议约定,五方共同联合承担
17年度江苏省住房和城乡建设厅科技项目“工程质量品质评价标准研究与编
制”,项目研究成果由项目各方共同享有。公司作为项目协作单位,参加项目研
究,并为项目组提供业务经营所积累的建筑工程评价数据,便利相关研究工作和
标准编制的开展。

4、主要经营和财务数据及指标
根据中汇会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告(中汇会审
[
]
5691
号),公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目
年6月末
19
年末
18
年末
17
年末
流动资产
35,23616
36,66468
24,01888
12,47115
非流动资产
1,86064
1,37311
46980
41778
资产合计
37,09680
38,03779
24,48868
12,88893
流动负债
7,55155
11,45433
9,79150
5,4638
4
非流动负债

负债合计
7,55155
11,45433
9,79150
5,46384
股东权益
29,54525
26,58346
14,69718
7,42509
归属于母公司股东的权

29,54525
26,58346
14,69718
7,42509
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目
年16月
19
年度
18
年度
17
年度
营业收入
19,69269
49,64766
31,03898
17,39473

项目
年16月
19
年度
18
年度
17
年度
营业利润
3,41048
16,16259
8,18800
5,84330
利润总额
3,42413
16,16331
8,18253
5,77871
净利润
2,96179
13,88628
6,48532
4,97062
归属于母公司所有者的净利

2,96179
13,88628
6,48532
4,97062
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
2,50501
13,64907
10,09642
4,95001
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目
年16月
19
年度
18
年度
17
年度
经营活动产生的现金流量净额
1,94969
9,44369
6,18775
3,61994
投资活动产生的现金流量净额
30181
6,57759

6,12878
61995
筹资活动产生的现金流量净额
14292

3,98751

1,95583

3,04450
汇率变动对现金及现金等价物
的影响

现金及现金等价物净增加额
2,39441
12,033
76

1,89687
1,19539
期末现金及现金等价物余额
11,51340
13,90782
1,87406
3,77092
(四)主要财务指标
主要财务指标
年6月末
19
年末
18
年末
17
年末
流动比率(倍)
467
3
245
228
速动比率(倍)
463
317
241
226
资产负债率(合并)
36%
3011%
3998%
4239%
资产负债率(母公司)
1958%
3072%
4090%
411
5%
归属于发行人股东的每
股净资产(元

股)
879
791
437
248
主要财务指标
年16月
19
年度
18
年度
17
年度
应收账款周转率(次)
081
255
267
273
存货周转率(次)
3341
6119
5713
12157
利息保障倍数(倍)
28102(注2)
739
17375
334,18507
研发投入

营业收入(母
公司)
727%
628%
509%
581%
息税折旧摊销前利润
3,48711
16,25321
8,27513
5,83676

(万元)
归属于母公司股东的净
利润(万元)
2,96179
13,88628
6,48532
4,97062
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(万元)
2,50501
13,64907
10,09642
4,95001
每股经营活动现金流量
净额(元

股)
058
281
184
121
每股净现金流量(元

股)
071
358

056
040
注:1、上述财务指标计算公式如下:
流动比率=流动资产流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项)流动负债
资产负债率=(负债总额资产总额)
归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产期末普通股份总数
应收账款周转率(次)=营业收入应收账款平均余额
存货周转率(次)=营业成本存货平均余额
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)利息支出
研发投入营业收入=研发费用营业收入
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额期末普通股总数;
2、公司年16月财务费用中利息费用为673万元,其中含贴息金额1896万
元,扣除贴息金额后利息费用金额为1223万元,按扣除贴息金额计算的利息保
障倍数为28102倍。

5、发行人存在主要风险
(一)创新风险
公司致力于传统行业与新业态的深度融合,坚持以市场与客户需求为导向、
以创新驱动发展,在业务模式和产品线布局上创新创造,通过不断地研发创新实
现公司业务与信息化、大数据等新技术的深度融合。未来,如果公司业态创新无
法获得市场认可、产品创新跟不上客户与市场需求的变化,则可能面临新旧产业
融合失败、被竞争者替代等风险,进而可能导致公司经营业绩出现下滑。

(二)经营风险
1、社会固定资产投资、房地产投资规模波动风险

公司所从事的工程评估、驻场管理和管理咨询业务属于建设工程管理服务,
行业发展与国民经济运行状况、社会固定资产投资规模特别是房地产投资规模密
切相关,受宏观调控政策、经济运行周期等因素的影响较为明显。

15年以来我国经济步入新常态,国民经济面临一定的下行压力,全社会
固定资产投资增速有所放缓,而同期国家对房地产行业的调控政策力度有增无
减,尤其是随着16年前后我国各大热点城市房价较快上涨,各地陆续出
台了限购、限贷、提高首付比例等一系列调控措施,一定程度上抑制了房地产投
资需求,影响房地产开发规模和进度。

18年以来,随着全国主要城市房价走势平稳,以及城市化进程不断推进,
房地产调控政策呈现出热点城市从严从紧,市场下行城市局部放松的因城施策的
局面。根据国家统计局数据,17至19年度,我国房地产开发投资额分别
为1098万亿元、13万亿元和1322万亿元,分别较上年增长70%、95%
和99%。在经历了16年严格调控后,房地产开发投资再次出现回暖态势。

但未来若宏观经济出现不利变化或房地产行业调控政策进一步收紧,可能会导致
社会固定资产投资规模持续放缓,房地产企业减少土地投资,项目开发推迟,从
而对公司现有业务的推进、未来市场的开拓造成不利影响。

2、市场竞争风险
公司所在的第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态,目前国内
竞争企业较少,公司具备较强的市场竞争力。随着经济体制改革的深化、“放
管服”职能的转变以及工程管理服务市场化进程的加快,未来从事工程监理业务
或其他工程管理相关业务的单位可能进入第三方工程评估行业,建设工程质量评
估服务商的数量可能增多。公司也可能面临房地产公司加强自身能力后减少相关
业务需求、同类公司发展壮大、科技进步对行业的冲击等情况,从而加剧第三方
工程评估行业的竞争,对公司的优势地位造成一定挑战,如果公司提供产品和服
务不能持续满足市场和客户需求,公司可能将面临未来市场空间被挤占、市场竞
争更激烈、业务量减少或收费标准降低、主营业务毛利率下滑等风险,,对公司
未来经营状况和盈利能力产生不利影响。具体分析如下:
①未来市场空间被挤占或缩减的风险

第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态,行业发展有待进一步
成熟,新进入的行业参与者例如监理公司、发展壮大的同类公司可能会发现新业
务模式、业务机会,或针对客户的需求研发出新的产品解决方案,若公司无法适
应市场的发展与竞争,则存在未来市场空间被挤占的风险。此外,房地产集团客
户和区域客户可能进一步加强自身项目管理能力,压缩公司第三方工程评估业务
的市场空间。

②市场竞争更激烈风险
发行人所在的第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态,目前国
内竞争企业较少,未来随着行业影响力逐步扩大,参与者逐步增加,例如未来监
理公司进入第三方工程评估行业、同类公司发展壮大等可能导致公司面临市场竞
争更激烈的风险。其次,若房地产公司加强自身能力后减少相关业务需求,将进
一步强化行业内不同公司的竞争局面。此外,行业新进入者或者同类第三方工程
评估公司可能更快地利用或掌握更新的图像识别技术、数据收集与分析技术等,
改变行业竞争格局,加速行业从业者优胜劣汰。

③主营业务毛利率可能下滑风险
17年、18年、19年以及年16月,公司主营业务综合毛利率
分别为5210%、5611%、53%和4114%。随着行业参与者的增加,为了维
护客户、给客户创造更多的价值,需要公司不断深入了解客户需求并迅速做出反
应,如果相较于新进入的行业参与者例如监理公司、发展壮大的同类公司,公司
提供产品和服务不能持续满足市场和客户需求,公司可能将面临业务量减少或收
费标准降低、主营业务毛利率下滑的风险。此外,若房地产公司加强自身能力后
减少相关业务需求,也可能降低服务价格,造成主营业务毛利率下滑。该等因素
均可能对公司未来经营状况和盈利能力产生不利影响。

3、人力成本上升及毛利率下降风险
人力成本是公司报告期内经营过程中的主要支出,人员工资的变化对公司经
营业绩有着重大影响。近年来,建设工程质量评估行业发展较快,公司业务扩张
和专项评估业务的推出,需要不断引进优秀人才,而高端、专项评估人员相对稀

缺,人才竞争加剧;另一方面,公司大部分员工位于我国一线城市,用工成本持
续增加。若未来人力成本持续上升,公司服务价格或管理效率不能有效提升,营
业收入不能相应增长,将对公司毛利率和利润水平造成不利影响。

4、专业人才不足及流失的风险
第三方工程评估行业是典型的人才密集型、知识密集型行业,评估技术人员
的专业素质和服务水平是公司业务持续发展和竞争力提升的关键因素之一。随着
业务规模的不断扩大以及新业务的持续推进,公司对行业专业人才的需求日益迫
切,若公司未来不能有效引进专业人才,或在人才培养、薪酬激励机制等方面缺
乏竞争力,将面临专业人才不足及流失的风险,对公司业务发展持续性产生不利
影响。

5、履约、赔偿及与客户就评价结果产生争议的风险
公司是国内专业从事第三方工程评估、驻场管理、管理咨询服务的企业,也
是我国第三方工程评估业的早期参与者之一。近十年来,公司不断发展并通过良
好的综合服务能力与万科集团、融创中国、保利发展等260多家国内知名的房
地产企业及深圳市建筑工务署、深圳市住房和建设局、济南市城乡建设委员会、
武汉东湖新技术开发区建设管理局等50多家公共事业领域单位建立了良好的业
务合作关系。公司在开展评估业务过程中已与客户签署了合作协议,约定了双方
责任和权利、违约、争议的解决方式,明确了在双方合作过程中违约方的违约责
任和争议的解决方式,在一定程度上保护了合同守约方的权益。在与客户的长期
合作过程中,双方发生合同违约或因评价结果产生争议的情况极少。

但在合作过程中,若双方对合作内容、评估结果等事项产生争议,可能导致
客户拒付或要求返还已经支付的费用,并根据双方签署的合同条款主张约定赔
偿,以及在约定赔偿不足以弥补损失时就不足部分主张追加赔偿。公司为此可能
需要自行承担已投入的人工成本及差旅成本、支付违约金赔偿金,甚至可能导
致公司的行业声誉受到负面评价并对公司经营业绩产生不利影响。

6、大客户项目未中标的风险

发行人获取业务的方式包括招投标及直接委托两种方式,其中直接委托为发
行人主要业务获取方式。发行人通过招投标方式实现收入金额占报告期各期营业
收入比重分别为2495%、2260%、23%和1428%,其中,报告期各期前五
大客户中以招投标方式获取收入的金额分别为3268万元、15072万元、48793
万元及858万元,占当期前五大客户收入的比重分别为048%、131%、263%
及013%,占比很小。

虽然发行人不是以招投标方式作为获取大客户业务的主要方式,但因大客户
多为房地产标杆企业,具有一定的示范效应,因此,如发行人在大客户项目中未
中标可能会对经营情况造成一定不利影响。

(三)财务风险
1、应收账款不能及时收回风险
17年末、18年末、19年末以及年6月末公司应收账款净额
分别为7,53955万元、14,33516万元、21,96071万元和22,87148万元,占
总资产的比例分别为5850%、5854%、5773%和6165%,应收账款金额及在
总资产中所占比重均偏高。虽然公司主要客户为国内大型房地产开发企业和公共
工程建设单位,客户信誉较好,公司应收账款产生坏账的风险较低,但由于房地
产行业属于资金密集型行业,房地产开发企业资金需求量大,在房地产行业融资
环境及调控政策趋紧的情况下,公司房地产客户可能会面临一定的资金链紧张、
信用情况恶化的情形,随着未来公司业务收入的持续增长,预计应收账款余额将
同步继续上升,若公司不能及时收回资金,进而影响公司经营性现金流入,将对
公司未来财务状况及经营成果造成不利影响。

(四)内控风险
1、实际控制人不当控制风险
本次发行前,公司实际控制人为范文宏和黄新华,其中范文宏直接持有公司
34425%股份,并通过瑞皿投资持有公司11475%股份,通过瑞宏捷控制公司
500%股份的表决权;黄新华直接持有公司33075%股份,并通过瑞可投资持有

公司11025%股份,通过瑞华捷控制公司500%股份的表决权。17年1月9
日,范文宏与黄新华签署《一致行动协议》,约定对于需要发行人董事会、股东
会股东大会审议的重大事项等议案,双方应在召开审议该等议案的会议前进行
预先沟通并得出一致意见,并以沟通形成的一致意见在相关董事会、股东会股
东大会上表决。范文宏和黄新华合计控制了公司10000%股份的表决权,为公
司的实际控制人。

由于公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影
响力,且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致,若其通过行使
表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、
资产处置等方面存在控制不当的行为,可能对公司及其他股东的权益产生不利影
响。

2、公司内部管理控制不当风险
近年来,随着第三方工程评估业的快速发展,公司业务规模亦呈现高速增长
的趋势,17年、18年、19年和年16月,公司营业收入分别为
17,39473万元、31,03898万元、49,64766万元和19,69269万元,员工人数
分别为460人、851人、1,399人和1,739人。未来,若公司组织能力建设和管
理水平跟不上公司快速发展的步伐,将对公司进一步扩大业务规模造成一定阻
碍,进而对公司经营业绩造成不利影响。

第三方工程评估业的市场价值建立在客观、独立的基础之上,客观性和独立
性是本行业立业之本。公司以“尊重、诚实、成长、担当”为企业的核心价值观,
十分重视评估人员廉洁自律建设工作,通过一系列行为规范及奖惩制度的建立和
执行,确保评估人员在业务开展过程中坚守客观、独立的从业纪律。若个别评估
人员因未遵守公司制度和纪律,在工程评估业务开展过程中未能保证客观性和独
立性,将对公司声誉造成损害,从而对公司未来经营造成不利影响。

3、实际控制人发生变更风险
发行人股东范文宏与黄新华于17年1月9日签署了《一致行动协议》,
共同支配发行人100%的表决权,为发行人共同的实际控制人。《一致行动协议》

约定的协议期限为自协议签署之日起至发行人在证券市场公开发行股票并上市
满三年之日止,目前对一致行动协议期满后不存在任何安排或约定,但不排除后
续根据实际情况双方再续签一致行动协议。范文宏、黄新华现通过直接和间接持
股分别控制发行人5090%、4910%股份的表决权,倘若范文宏、黄新华在《一
致行动协议》约定的协议期届满后没有续签一致行动协议,届时则可能发生如下
内控风险:1、范文宏或黄新华中任一方成为公司的实际控制人,发行人的实际
控制人发生变更,在控制权变更过程中可能会出现控制权之争或者致使发行人治
理格局不稳定的情形,从而可能导致公司品牌受损、经营受到不利影响、业绩产
生波动的风险;2、发行人出现没有实际控制人的情形,即范文宏和黄新华中任
一方均无法对公司构成实际控制,则届时可能发生因无实际控制人导致发行人治
理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇,进而造成发行人经营业绩波
动的风险。

(五)技术风险
1、知识产权泄露风险
公司拥有专利、作品著作权、软件著作权等知识产权,目前已经采取了加强
研发人员激励水平、建立健全内部保密制度、申请知识产权证书等措施来保护公
司的知识产权。尽管公司采取了多项措施防止核心技术泄露,若公司核心技术人
员离职或私自泄露公司技术机密,则可能对公司的技术研发和业务经营产生不利
影响,削弱公司的竞争优势,给公司带来直接或间接的经济损失。

2、信息系统风险
公司主营业务开展需要使用ERP等信息系统进行业务统筹、项目人员调度
等,随着信息技术的发展,公司业务和管理工作对信息系统的依赖度越来越高,
对软硬件、网络环境、数据处理的要求较高,若公司信息系统无法正常运转,将
对公司正常生产经营造成不利影响。

(六)其他风险
1、募集资金投资项目的风险

(1)募集资金投资项目的管理风险
报告期内,公司的资产规模持续扩大,总资产从17年末的12,88893万
元增长到年6月末的37,09680万元。公司募投项目完全达产后,公司资
产规模亦将进一步提高。公司的快速发展对业务质量控制、财务管理、风险控制、
人力资源管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员的素质及管理水平不
能适应公司规模迅速扩张的需要,管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大
而及时进行调整和完善,将会影响公司的应变能力和发展速度,进而削弱公司的
整体竞争力。

(2)募集资金投资项目收益不达预期的风险
尽管公司已结合产业政策、公司战略对募集资金投资项目进行了充分的可行
性论证,并预期能产生良好的经济效益,但在具体实施过程中,市场环境、产业
政策、技术发展等具有不确定性,可能发生项目实施进度和效果不理想的情况,
进而带来项目收益不达预期的风险。

(3)募集资金投资项目摊薄即期回报的风险
本次公开发行股票募集资金后,公司的资金实力将大幅增强,净资产规模亦
将随之扩大,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司净利润也将有所增加。但
募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间,短期内公司的净利润和股
东回报仍主要依赖现有业务,可能无法抵消募集资金投资项目导致的折旧和摊销
的增加,公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在一定幅度下降的风
险。

2、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响
公司主营业务为建设工程第三方评估、管理和咨询服务,项目实施地遍布全
国,年1月以来,新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“疫情”)自湖北省
武汉市快速蔓延至全国,为保证人民群众身体健康和生命安全,党中央、国务院、
各地方及相关行政管理部门采取果断措施,出台了若干关于加强疫情防控工
作及延期复工的通知。受此影响,公司年一季度项目开工率明显下降,
年上半年净利润出现同比下滑。

目前,公司业务开展逐步恢复正常,管理层将继续根据国家政策要求,结合
疫情控制情况,尽快全面复工,通过提高项目执行效率、合理安排人员、加大业
务开拓力度及进一步提升服务品质等方式,努力降低疫情对公司经营业绩产生的
负面影响。国内疫情已逐步得到控制,但国外疫情陆续爆发,未来若因国外疫情
影响,国内疫情反复,导致公司各地项目无法正常开展,下游客户需求量发生重
大变化,则将会对公司后续经营成果带来进一步不利影响。

第二节 本次证券发行基本情况
1、本次发行概况
发行人本次发行前总股本为3,36000万股,本次公开发行1,100万股A
股股票,本次发行的股份占发行后总股本的比例为2500%,具体情况如下:
股票种类
境内人民币普通股(A股)
每股面值
100元
发行股数
本次公开发行股票数量1,1万股,占发行后公司总股本比例为
25%。本次发行股份均为公开发行的新股,公司原有股东不公开发
售股份
发行方式
采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式
发行对象
符合资格的在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创
业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者(国家法
律、法规禁止购买者除外)
承销方式
主承销商余额包销
2、保荐机构项目人员及保荐业务执业情况
(一)保荐代表人
梁咏梅

曾负责或参与华森制药(
002907

IPO
、威龙股份(
603779

IPO

润都股份(
002923

IPO
、第一创业(
002797

IPO

祖名股份(
003030

IPO

杭萧钢构(
600477
)非公开发行、亚太股份(
002284
)非公开发行、东华能源

002221
)非公开发行、
联创电子(
0036
)非公开发行、
华森制药(
002907

公开发行可转债、冀东水
泥(
000401
)重大资产重组等项目
及多家企业的改制
辅导和财务顾问工作
,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务
管理办法》等有关规定,执业记录良好;
付林:曾负责或参与北玻股份(002613)IPO、润都股份(002923)IPO、
第一创业(002797)IPO、欣旺达(3007)创业板IPO、祖名股份(003030)
IPO、亚太股份(002284)非公开发行、凯莱英(002821)非公开发行、华森
制药(002907)公开发行可转债、福鞍股份(603315)重大资产重组等项目及

多家企业的改制辅导和财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

(二)项目协办人
杜榕林:曾参与长源东谷(603950)IPO,鸿达兴业(0002)公开发行
可转换公司债券等项目及多家企业的改制辅导和财务顾问工作,在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

(三)项目组其他人员
项目组其他人员包括:刘宁、苏杰、蔡露茜
、林伊彤
、史骏、莫耕权。

相关人员保荐业务执业情况如下:刘宁,曾参与华森制药(002907)IPO、
第一创业(002797)IPO、冀东水泥(000401)重大资产重组、值得买(300785)
非公开发行、华森制药(002907)可转债等项目及多家企业的改制辅导和财务
顾问工作;苏杰,曾参与值得买(300785)IPO、惠达卫浴(603385)IPO、卫
光生物(002880)IPO、值得买(300785)非公开发行等项目及多家企业的改
制辅导和财务顾问工作;蔡露茜,曾参与鸿达兴业(0002)公开发行可转换
公司债券、易事特(300376)重大资产重组等项目及多家企业的改制辅导和财
务顾问工作;林伊彤,曾参与多家企业的改制辅导和财务顾问工作;史骏,曾参
与多家企业的改制辅导和财务顾问工作;莫耕权,曾参与高升控股(000971)
重大资产重组、岭南园林(002717)重大资产重组、三七互娱(002555)重大
资产重组、天龙集团(300063)重大资产重组、瀚蓝环境(600323)非公开发
行、星辉娱乐(300043)非公开发行、中亚股份(300512)IPO等项目及多家
企业的改制辅导和财务顾问工作。上述人员在保荐业务执业过程中均严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

3、本保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人
之间无关联关系,具体而言

1


保荐机构

其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在
持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在
持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3


保荐机构的保荐代表人及其配偶

董事、监事、高级管理人员
不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形以及
在发行人

其控股股东、实际控制人、重要关联方
任职

情况;
4


保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
不存

与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5


保荐机构与发行人之间
不存在
其他关联关系。

4、发行人关于本次证券发行履行的决策程序
经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监


深交所
规定的决策程序,具体如下:
(一)董事会批准
19

11

25
日,发行人召开了第一届董事会第九次会议,审议通过与
本次发行有关的议案,对本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其
他必须明确的事项
作出了决议,并提请股东大会审议。

年6月1日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过《关
于向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上
市的议案》等议案,对第一届董事会第九次会议及19年第五次临时股东大会
审议通过的本次发行上市相关议案进行调整,并同意将该等议案提交发行人
年第二次临时股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录和决议,保荐机构经核查认为,发
行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和
发行人《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,决议程序及内容
合法、有效。

(二)股东大会批准
19

12

10
日,
发行人召开
19
年第五次临时股东大会,审议通过
有关本次发行的相关议案,包括本次发行股票的种类及数量、发行对象、定价方
式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及对董事会办
理本次发行具体事宜的授权等。


6

16
日,发行人召开了

年第二次临时股东大会
,审议通过

关于向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在创业
板上市的议案

等议案

根据发行人提供的股东大会通知、记录和决议,保荐机构经核查认为,发行
人该
次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

综上,保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
以及中国证监会

深交所
规定的决策程序。

5、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
一创投行将根据与发行人签订的《保荐协议》,在本次发行股票上市当年的
剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导具体事项
和计划安排如下:
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东及实际控制人、其他关联机构
违规占用发行人资源的制度;
2、督导发行人建立并执行防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内
控制度;
3、督导发行人建立并执行保障关联交易公允性和合规性的制度;
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、
深交所提交的其他文件;
5、持续关注发行人募集资金的储存、使用、投资项目的实施等承诺事项;

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
7、相关法律规定及一创投行与发行人签订的《保荐协议》约定的其他工作。

第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺

1
、本保荐机构
已按照法律
法规和
中国证监会

深交所

相关
规定,对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,
充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

2

本保荐机构还就下列事项做出承诺:

1
)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会
及深交所
有关证券
发行上市的相关规定;

2
)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

3
)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

4
)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见
不存在实质性差异;

5
)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6
)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

7
)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

8
)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;

9

遵守
中国证监会规定的其他事项。

第四节 对本次证券发行的推荐意见
1、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的说明
(一)公司为成长型创新企业
工程质量与安全风险第三方评估咨询业务在我国开展的时间并不长,在十多
年的发展过程中,公司创新、发展的特征主要体现在以下三个方面:
1、公司的设立、发展均是基于行业和自身不断发展创新的基础之上
00年以来,我国基础设施建设投入力度不断加大,房地产市场蓬勃发展,
国内一批知名的房地产企业逐步由区域面向全国布局,迈入规范化、规模化发展
阶段,我国建筑开工面积迅猛增长,工程投资建设进入热潮,同时建设方对工程
品质的要求也不断提升,由此带来工程建设单位、建设行政主管部门的监管任务
十分繁重,项目管理压力较大。

在此背景下,05年前后,一批业内领先的房地产企业开始自发引进并委
托境外专业的工程管理咨询机构,对工程质量与安全风险开展第三方评估咨询工
作。在进入我国之前,工程评估在新加坡、香港等国家和地区已实施几十年,对
工程品质的综合提升起到了积极的推动作用。

通过学习和借鉴新加坡建设局的“建筑工程质量评价系统”、香港房屋委员
会的“承建商表现评分系统”等工程管理、评估技术方面的经验,地产企业对工
程质量风险的管理能力不断提升。08年起,万科集团在整合以往工程巡检经
验的基础上,再结合工程风险的评价标准,初步整合成一套本土特色的“建筑工
程实测实量及风险评估体系”。

房地产企业对工程质量风险评估服务的持续性需求、国外管理咨询机构的进
入以及成本优化方面的考虑,共同催化了国内第三方工程评估业的诞生。相较国
外企业,本土工程评估机构对国内建设工程法律法规、质量标准更加熟悉,对国
内建设工程管理水平认知更加透彻,服务成本也相对更低,具备一定的竞争优势。

10年4月,公司正式成立,以独立第三方机构的身份为房地产企业提供
工程评估服务,作为企业工程质量监管职能的延伸。在持续的业务经营与拓展中,
公司认真总结分析工程质量常见性、多发性问题,以及若干小业主维权事件中所
折射出的市场痛点、难点问题,针对客户的产品及工程管理现状,进一步完善和
发展了科学客观、标准相对统一的第三方工程评估体系,不仅注重对建设工程质
量风险的量化考评,更能有针对性地提出改进建议,宣讲优秀案例,示范标准做
法。在公司的持续积累、创新和推广下,第三方工程评估逐渐走向体系化、成熟
化,并衍生出驻场管理和管理咨询服务,面向的客户也由单一的房地产企业扩展
至公共工程建设单位、其他工程建设单位等。

此外,公司还充分利用行业影响力和业务经验优势,积极参与建设工程品质
评价标准的编制工作,参编了包括江苏省《建筑工程质量品质评价标准》、河南
省《建筑工程施工质量评价标准》等。公司作为主编方会同中国建筑设计研究院
等单位编制的《住宅建筑工程品质量化评估标准》已获中国工程建设标准化协会
批准发布,于21年2月1日起实施,推动了第三方工程评估行业的标准化建
设。

2、公司以市场与客户需求为导向、以创新驱动发展,不断丰富产品线布局
在长期业务经营中,公司始终贯彻以市场与客户需求为导向、以创新驱动发
展的战略,高度重视技术研发投入。经过多年发展,公司逐步培养了一支专业、
稳定的研发队伍,截至年6月30日,公司共有研发人员143名,占公司
(母公司口径)员工总数的1012%,公司目前拥有2项发明专利、11项作品著
作权、38项软件著作权。

基于突出的研发创新能力以及持续积累的业务知识和经验,公司不断创新评
估产品,拓展服务领域,推动公司产品应用领域由最初的工程施工单一阶段拓展
到设计、招采、施工、交付、运维等多个阶段,公司工程评估产品从成立之初的
过程评估发展到交付评估以及包括地下工程专项评估、EHS(环境、健康、安全
一体化)专项评估、外檐专项评估、物业专项评估等在内的数十项专项评估,公
司业务类型由单一的工程评估服务向驻场管理、管理咨询服务等方向延伸,有力
支撑了公司业务的快速发展。

3、公司业务规模高速增长,与第三方工程评估业共同成长
得益于近年来第三方工程评估业的快速发展,公司业务规模呈现高速增长的
趋势。17年、18年、19年和年16月,公司营业收入分别为
17,39473万元、31,03898万元、49,64766万元和19,69269万元,18年
和19年同比增长率分别为7844%和5995%。

第三方工程评估业的发展顺应了国家的政策导向以及委托方提升工程品质
的需求,未来,随着市场和客户对工程品质的追求不断提升、我国城镇化进程的
持续推进、工程存量市场规模的不断扩大,第三方工程评估行业将迎来更大的增
长空间。公司亦将凭借多年以来形成的先发优势、产品优势、研发优势、客户优
势、品牌优势等,继续角逐于第三方工程评估行业的主赛道,与行业共同成长,
为市场与客户持续提供有价值的服务。

(二)公司业务属于新业态、新技术与传统产业的深度融合
工程质量与安全风险第三方评估咨询业务属于新兴业态,公司在业务发展过
程中,通过不断地研发创新实现业务与信息化、大数据等新技术的深度融合,具
体体现如下:
1、公司致力于传统行业与新业态的深度融合
公司自成立以来一直致力于传统产业与新业态的深度融合,立足于传统工程
建设行业的需求和痛点,顺应工程建设行业管理专业化分工的大趋势,以独立第
三方机构身份为委托单位提供工程评估服务,是委托单位工程质量监管职能的重
要延伸。

作为第三方工程评估业这一新兴业态的早期参与者之一,公司自10年成
立以来,深耕主业,注重创新,为房地产开发企业、公共工程建设单位及其他委
托单位等客户提供专业的工程评估、驻场管理和管理咨询服务,协助客户清晰掌
握旗下建设项目总体质量及安全风险状态,提升工程品质,降低安全风险,促进
客户项目管理水平、运营安全管理水平和综合效益的提升。

2、信息化工具加持

公司十分注重信息化工具的开发与应用,以提高各项业务的开展效率,进而
提升管理效能和客户满意度。

16年度,公司独立研发的“瑞捷建筑工程评估APP(安卓平板端)”正
式投入使用,实现了工程质量和安全风险评估的信息化、无纸化,在提高工作效
率、实现项目评估数据与瑞捷数据库实时互通的同时,也可以有效减少人为操作
因素对评估数据准确性的影响。19年度,公司推出了瑞捷评估APP版,
版本根据公司业务发展和产品创新情况进行了功能升级,并推出手机客户端,
进一步便利了评估数据的采集、管理和共享,加深了公司与客户的业务互动和联
络。除评估APP外,公司还独立开发了项目信息管理系统、测区抽选系统等信
息化工具。

目前,各项信息化工具已广泛应用于公司的业务开展当中,有效提升了公司
业务执行效率和服务质量,增强了公司的核心竞争力。

3、大数据平台赋能
随着公司业务量的扩大,评估标段和评估数据持续积累,公司开始思考和探
索数据信息背后蕴藏的潜在价值。

15年度,公司独立研发的瑞捷数据库10打造完成,将历年以来所积累
的零散项目数据收纳其中,实现公司一手数据的体系化、结构化和层次化,同时
编制基于该平台的“瑞捷指数”。瑞捷指数以分布于全国160多个城市、上万
次(为瑞捷指数创始基础数据量。截至目前,瑞捷指数的基础评估数据分布于全
国500多个城市、超过19万次)对项目标段实测实量及风险评估数据为基础,
是一套反映建筑质量安全风险的综合样本指数。18年度,公司对瑞捷数据库
进行深度升级,推出瑞捷数据库系统。相比于10版本,数据库数据分
析维度更广,可实现功能更加丰富,为公司不断深化服务水平、提升服务价值提
供了强大的工具支持。

随着瑞捷数据库的不断积累沉淀,数据分析能力不断提升,公司可以借此协
助客户更好地呈现其各区域各阶段工程项目质量、安全、运维管理状态、特征,
从而识别优势与不足,为协助客户制订针对性的改善措施与解决方案提供有力的

分析依据,进而为公司持续提升客户服务水平、提升服务的技术含量、创造实质
性的价值提供了有力支撑。

综上,公司致力于传统行业与新业态的深度融合,坚持以市场与客户需求为
导向、以创新驱动发展,在业务模式和产品线布局上勇于创新创造,通过不断地
研发创新实现公司业务与信息化、大数据等新技术的深度融合,公司是一家成长
型创新企业,符合创业板的定位要求。

2、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)规定的上市条件,具体如下:
(一)符合中国证监会规定的创业板发行条件
本次发行符合《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规及中国证监会规定的创业板发行
条件,符合《上市规则》第211条第(一)款规定,具体如下:
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查,核查结论如下:
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,
符合《证券法》第


条第一款第(一)项的规定。

(2)发行人具有持续经营能力
根据发行人会计师出具的《审计报告》(中汇会审
[
]
5691
号),并经保
荐机构核查,发行人具有持续经营能力,
财务状况良好,符合《证券法》



条第一款第(二)项的规定。

(3)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人会计师出具的《审计报告》(中汇会审
[2
0]
5691
号),并经保
荐机构核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报

,符合
《证券法》第


条第一款第(三)项的规定。

(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经保荐机构核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证
券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

(5)发行人符合中国证监会规定的其他条件
中国证监会发布的《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定
了相关具体发行条件,保荐机构对发行人是否符合该等发行条件进行了核查,经
核查,保荐机构认为:发行人符合《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业
板上市规定的相关具体发行条件,
具体意见请见本




2
、本次发行符合《管
理办法》规定的发行条件

。发行人符合中国证监会规定的其他条件,符合《证
券法》第
十二

第一款
第(



的规定

2、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身
深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司(以下简称“瑞捷有限”)

10

4
月成立,发行人系由瑞捷有限依法整体变更设立的股份有限公司。

18

10

30
日,公司全体发起人
签署
《发起人协议》,
约定
以瑞捷有限截至
18

7

31
日经审计的净资产为基础
整体变更设立股份公司。

18

11

23
日,公司取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
9144030055389989
6Q
),瑞捷有限变更为股份有限公司,法定代表人为黄新华,
注册资本
3,360
万元。

经核查发行人工商登记资料,本保荐机构认为:发行人是
依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司
,符合《管理办法》
第十
条规
定。

(2)发行人符合财务内控条件
本保荐机构审阅、分析了发行人会计师出具的《审计报告》(中汇会审
[]
5691
号)、《内部控制鉴证报告》(中汇会鉴
[]
5692
号)、《主要税种纳
税情况的鉴证报告》(中汇会鉴
[]
5694
号)、《非经常性损益的鉴证报告》
(中汇会鉴
[]
5695
号)以及发
行人报告期内的原始财
务报表、所得税纳税
申报表、相关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情
况的证明等文件资料;同时,审阅和调查了有关财务管理制度及执行情况,调阅、
分析重要的损益、资产负债、现金流量科目并抽查有关原始资料。经核查,本保
荐机构认为:
①发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量,最近3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的
审计报告,符合《管理办法》第十一条第(一)款规定;

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告,符合《管理办法》第
十一
条第(二)款规定。

(3)发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力
经审阅、
分析发行人的
《营业执照》、《公司章程》,
自设立以来的股东大
会、
董事会、监事会会议文件,与发行人生产经营相关的
专利
、软件著作权、
作品
著作权
等资产权属证书

发行人的业务合同
,以及发行人会计师
出具的


部控制鉴证报告
》(
中汇会鉴
[2
0]
5695
号),
历次股
权转让的《股权转让协议》
等文件,
并通过公开渠道查询发行人有关重大诉讼、仲裁等相关信息,

保荐机
构认为:

发行人资产完整
,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》
第十二


(一)款规定;

发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近
2
年内主营业务和董事、

高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近
2
年实际控制人
没有发生变更,不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,具体如下:
A

发行人主营业务变化情况
发行人
主营业务为
工程评估、驻场管理和管理咨询服务,最近
2
年发行人

营业务没有发生重大变化。

B

发行人董事变化情况
最近
2
年,发行人董事发生
1
次变更,具体情况如下:
序号
时间
决策会议
变更前
变更后
1
181031
公司创立大会
暨第一次股东
大会
范文宏(董事长)、黄新
华(董事)、吴小玲(董
事)、刘荣冬(董事)、
王磊(董事)
范文宏(董事长)、黄新
华(董事)、吴小玲(董
事)、何俊辉(独立董
事)、张萍(独立董事)
18

10
月发
行人整体变更为股份公司,为完善公司治理结构,
公司

董事会成员进行调整

建立独立董事制度。

上述董事
变动情况
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,并已履行了
必要的法律程序。

C

发行人高级管理人员变动情况
最近
2
年,发行人高级管理人员变动情况如下:
序号
时间
事件
变更前
变更后
1
181031
第一届董事会
第一次会议
黄新华(总经理)
黄新华(总经理)、吴小玲(副
总经理)、王磊(副总经理)、
王丽华(副总经理)、刘艳辉
(副总经理、财务总监及董事
会秘书)
2
190726
第一届董事会
第五次会议
刘艳辉(财务总监)
张剑辉(财务总监)
18

10
月发行人整体变更为股份公司,为完善公司治理结构,增设副总
经理、董事会秘书和财务总监等高级管理职务。

随着公司业务规模不断扩大,管理进一步细化,为进一步提高管理人员效率,

在现有管理架构的基础上,
19

7

26
日,刘艳辉辞去公司财务总监职务,
更加聚焦于副总经理、董事会秘书工作。同日,公司召开第一届董事会第五次会
议,聘任张剑辉担任公司财务总监。

上述高级管理人员变动情况符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,并
已履行了必要的法律程序。

上述董事、高级管理人员的变动主要是发行人为完善公司治理结构及业务发
展,或对部分董事和高级管理人员的职位进行调整所致,系发行人逐步完善治理
水平的体现,发行人核心团队人员继续在发行人处任职,未发生重大变化。报告
期内发行人董事、高级管理人员的任职变动均履行了必要的法律程序,任职符合
法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。

D

发行人
实际控制人
最近
2
年(
24
个月),发行人实际控制人为范文宏、黄新华,没有发生变更。

综上,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近
2
年内主营业
务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近
2
年实际控制人均为范文宏、
黄新华,没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管
理办法》第


条第(
二)款规定;

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风
险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项,符合《管理办法
》第十

条第
(三)款规定。

(4)发行人符合关于有关生产经营合规性的条件

自设
立以来,发行人一直从事
建设工程评估、管理和咨询服务

根据《国
民经济行业分类标准》
属于“工程管理服务业”。发行人细分业务类型包括工程
评估服务、驻场管理服务和管理咨询服务三类。具体而言,发行人接受房地产开
发企业、公共工程建设单位、其他有需求委托单位等主体的委托,
以独立第三方
的名义
前往
客户下辖项目
,现场开展工程质量风险评估,以及驻场为客户提供工
程项目监督管理,
提供工程
品质提升
方案
咨询服务等。

经核查发行人

营业执照


公司章程
》,
赴建设工程现场考察发行人主营业务的具体工作内容、业务流程,
查阅
行业管理方面的法律法规
、政策性
文件等资料,走访相关主管部门,本保荐
机构认为

发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策
,符
合《管理办法》第


条第
(一)款规定;

根据相关主管部门出具的证明文件、公开渠道查询结果以及发行人律师出
具的法律意见书,
最近
3
年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》
第十三

第(二)
款规定

③根据相关主管部门出具的证明文件、公开渠道查询结果以及发行人律师出
具的法律意见书,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中
国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三条第
(三)款规定。

(二)发行后股本总额不低于3,00000万元
本次发行后公司总股本为4,48000万元,不少于3,00000万元,符合《上
市规则》第211条第(二)款规定。

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
发行人首次公开发行股票1,100万股,不低于发行后总股本的25%,符
合《上市规则》第211条第(三)款规定。

(四)市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排,18年和19年归属于母
公司所有者的净利润分别为6,48532万元和13,88628万元,扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,09642万元和13,64907万元,最

近两年净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)均为正,且累计净利润
不低于5,00000万元,符合《上市规则》中212条第(一)项的具体上市标准。

3、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,对发行人进行了全面调查,充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后认为:
发行人
申请
股票
上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《
上市规则

等有关法律法规规定的
上市
条件

发行人股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。

鉴于上述内容,本保荐机构
推荐深圳瑞捷工程咨询股份有限公司股票在深交
所创业板上市交易

(以下无正文)

(本页无正文,为《第一创业证券承销
保荐有限责任公司关于
深圳瑞捷工程咨询
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
》之签字盖章页)

保荐代表人:

梁咏梅

付 林

项目协办人:

杜榕林

内核负责人:

姚 琳

总经理、保荐业务负责人:

王 勇

法定代表人、执行董事:

王 芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司