原标题安车检测年向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

证券代码:300572 证券简称:安车检测

深圳市安车检测股份有限公司
SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO, LTD
(深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼)
年向特定对象发行股票
募集说明书
(注册稿)

保荐机构(主承销商)
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贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北)

二〇二一年一月

特别提示
发行人特别提醒投资者注意以下重大风险提示,欲详细了解发行人风险因
素,请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
1、机动车检测站选址风险
本项目100个机动车检测站计划3年内分批建设完成,计划第一年投资建设
31个,计划第二年投资建设33个,计划第三年投资建设36个。目前,在第一
年计划拓展的31家机动车检测站中,已有24家机动车检测站明确具体实施场地
并签署租赁协议,公司将根据实际情况陆续建设实施计划拓展的机动车检测站。
机动车检测站的选址将直接影响募投项目预期效益,进而影响投资回收周
期。机动车检测站选址需考虑的因素较多,包括市场需求与竞争情况、交通便利
情况、建站规模与场地租金情况与产业配套情况等因素。自18年切入机动车
检测运营服务业务以来,公司已积累了机动车检测站运营管理经验。发行人后续
将根据募投项目的建设进度,对剩余尚未明确具体实施场地并签订协议的机动车
检测站,发行人后续将根据募投项目的建设进度,在充分考虑上述因素的前提下,
对单站的建设可行性进行审慎分析,谨慎选址,并明确具体实施场地并按照募投
项目规划陆续实施募投项目的场地租赁、建筑安装等环节。
但是如果公司新设机动车检测站选址不当或客户导入不及预期,则将致使募
投项目出现产能闲置和资产减值的情况,导致募投项目预期效益无法实现,将对
公司的经营业绩产生不利影响。
2、产能利用率不足等因素导致募投项目经济效益无法达到预期的风

根据规划,公司本次拟投资机动车检测站项目中,大站的产能利用率为
5151%,小站的产能利用率为4179%。公司子公司兴车检测19年各检测站的
产能利用率在1364%3646%之间,临沂正直19年各检测站的产能利用率在
2760%5136%之间,其中兴车检测产能利用率相对较低主要是由于其位于青岛
的检测站多位于非市中心的相对偏远区域,且兴车检测的部分检测站于19年

和年开始营运,目前尚处于客户导入期。公司上述新建检测站产能利用率
与临沂正直现有检测站的产能利用率比较接近。
由于各检测站的盈利能力取决于各自实际产能利用率,虽然公司已就本次募
集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行性论证,但由于各检测站达
到盈亏平衡的检测量占各检测站预计检测量的比例在6687%8088%之间,本次
募集资金投资项目将面临产能利用率不足,存在无法及时、充分实施或难以达到
预期效益的风险。假设其他因素不变,本募投项目拟实施建设的广东、山东、川
渝贵、湘鄂赣各大站、小站的检测量每降低或上升 1%时,净利润降低或上升
303%至523%。
3、募投项目预测价格与实际价格不一致的风险
公司对本次募投项目效益的测算建立在机动车检测价格预测基础之上,上述
价格系参考拟建机动车检测站所在省内各拟建城市检测站市场现行平均检测价
格进行的合理预测,但募投项目实施后的实际检测价格与前述预测价格可能存在
一定差异。此外,随着机动车检测市场定价调节机制放开,行业市场化竞争存在
加剧的可能,从而存在导致机动车检测价格不断下降的风险。如果未来机动车检
测市场的实际价格与公司预测价格存在较大差异,公司本次募投项目存在难以达
到预期效益的风险。
4、募投项目实施风险
本次募投项目的总投资金额为109,83983 万元,本项目正常年份折旧摊销
费为6,74711万元。募集资金到位后,公司净资产规模将得到大幅提升。如募投
项目完成后,预期收益不能顺利实现,将会对于公司的整体经营业绩产生一定影
响,存在净资产收益率下降的风险。此外,结合公司的规划,该募投项目的产能
爬坡期(本项目机动车检测站规划建设的第一年为21年,产能爬坡期为21
年23年)各年租金分别为3,33000万元、7,000万元、11,03000万元,因
租金不使用募集资金,会占用公司流动资金,流动资金占用对公司日常运营会产
生一定不利影响。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,契合公司发展战略。募集资
金投资项目的实施,将有利于公司主营业务的发展,进一步提升公司的可持续盈
利能力和核心竞争力。
5、国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保,与广大人民群众切身利益密切
相关,因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求,具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
近年来,公安交管进一步推进“放管服”政策,机动车免检范围及期限进一步
放宽,如年10月22日,公安部召开新闻发布会,针对机动车检测推出新
政,进一步扩大机动车免检范围,在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检
基础上,将6年以内的7至9座非营运小微型客车(面包车除外)纳入免检范围。
对非营运小微型客车(面包车除外)超过6年不满10年的,由每年检验1次调
整为每两年检验1次,新政策已于年11月日起实施。
假设21年1月1日执行车检新规,短期内21年检测量较年有所
下滑(假设小微型非营运载客汽车的经济使用年限参考报废年限在15年至年
之间,则拟实施的机动车安全检验新政策对小微型非营运载客汽车检验量将下降
1000%至00%,平均值为1500%),预计未来随着机动车保有量的增长、在
用车车龄的不断增长,22年将逐步恢复增长。
此外,国际上,欧洲(德国)、日本对同类型车辆检测频率与中国存在一定
的差异,以非营运小型客车为例,差异主要体现在以下两个方面:(1)欧洲(德
国)和日本新车为三年免检,中国为六年免检,因而国外46年车龄机动车存在
检测要求而国内免检;(2)中国对车龄较长车辆的强制检测频率要求更高,中
国对超过6年不满10年的,每2年检验1次,超过10年的,每1年检验1次,
超过15年的,每半年检测1次,欧洲(德国)和日本为每2年检测1次。国内
外车检政策的差异有可能成为国内政策进一步调整的动因。
机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要应用领域,机动车检验政策的
变化,或者未来国家进一步降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强

制性检测要求将可能会减少国内机动车检验机构或检测线的数量,从而将对公司
产品市场需求带来较不利的影响。
6、新能源汽车检测的相关风险
从汽车保有量角度来看,新能源汽车保有量占比在逐年提升,但结合目前新
能源汽车保有量及《新能源汽车产业发展规划(2135年)》提出到25年新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的%左右,力争经过15年的持续努
力,我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平,质量品牌具备较强国际竞争力,
纯电动汽车成为新销售车辆的主流的发展愿景进行预测,21年31年新能源
汽车保有量占全国机动车保有量的比例在346%18%,21年31年各年新
能源汽车保有量占比的平均值为770%。假设本次募投项目成熟期乘用车中检测
的新能源汽车数量占比为8%,在不考虑机动车保有量持续增长带来的检测量增
长以及公司拟建各检测站未来不进行新能源汽车除安检外其他检测项目检测的
前提下,经测算,预计因新能源汽车替代传统燃油车,将导致本次募投项目成熟
期每年营业收入减少3,14529万元,占本次募投项目成熟期预测营业收入的
341%,净利润减少1,18137 万元,占本次募投项目成熟期预测净利润的660%。
此外,假设其他因素不变,新能源汽车占全国机动车保有量的比例每上升 1%时,
预计因新能源汽车替代传统燃油车导致本次募投项目成熟期每年减少的净利润
占预测净利润的082%。
目前,我国尚未对新能源汽车出台专门的检测标准,纯电动汽车因没有尾气
排放,故只需进行安检即可,混合动力汽车由于存在传统动力系统,仍需要进行
环检。未来随着国家相关检测标准的陆续出台,也将会对新能源车辆动力安全(如
锂电池安全),自动驾驶(辅助)系统(如ADAS系统)、车路协同通信安全
性等传统燃油车没有的项目进行检测。公司一直在密切关注新能源汽车检测的相
关动态,已经启动了相关新能源汽车检测设备和技术的研发。此外,公司加入了
新能源车辆安全检测的行业联盟和相关标准协会,积极参与国家对新能源车检测
标准的制定。未来公司将不断加速新能源汽车检测产品的研发设计与技术升级。
因此,新能源汽车市场的发展预计不会对本次募投项目的实施效果带来较大不利
影响。

然而,若未来一段时间内新能源汽车保有量增速高于预期,且公司在新能源
汽车检测的研发方向与未来拟出台的新能源汽车检测标准存在较大差异,导致公
司不能在新能源汽车检测领域保持领先地位,将对公司本次募投项目的实施效果
产生一定的不利影响,提请投资者关注新能源汽车检测的相关风险。
7、与收购标的公司相关的主要风险
1、收购整合风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发,公司将根据实际情况,对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合,以提高本次收购的绩效。若上市公司的管
理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业
务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。
2、商誉减值的风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并,对于本次合并成本大于购买日标的
公司可辨认净资产公允价值之间差额,按照《企业会计准则第号——企业合
并》的规定确认为商誉,金额为25,66315万元。根据《企业会计准则》规定,
企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。鉴
于21年临沂正直盈利承诺所预测的营业收入、净利润分别为11,09987万元、
4,100万元,假设其他因素不受影响,且临沂正直21年毛利率与年19
月6062%的毛利率水平保持一致,则车检新政将导致临沂正直21年的利润总
额减少27117万元至33846万元,净利润减少338万元至25384万元(临沂
正直的所得税税率为25%),占21年承诺净利润的496%619%,如果标的
公司未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加
资产减值损失并计入当期损益,进而对公司即期净利润产生不利影响,提请广大
投资者注意。
8、连锁经营管理风险
为提升机动车检测服务业务经营管理效率,使全国各地检测站能够在总部管
控下实现品牌化、标准化、规范化、统一化的连锁经营模式,发行人拟建设检测

站运营中心,对旗下检测站进行联网管理,实现各个检测站之间的数据共享,推
动检测服务的持续改进。
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优
势,同时对公司的协同运作、标准化管控、人事管理等方面也提出更高的要求。
尽管公司已具备一定的检测站运营管理能力,但如果公司管理团队人才建设及经
营管理水平不能适应公司对检测站连锁经营的管理,公司的检测站检测服务业务
的拓展将受到一定的不利影响,进而制约公司向下游产业链延伸发展战略的推
进。

目录
特别提示 1
目录 7
释义 9
第一节 发行人基本情况 11
1、基本情况简介 11
2、股权结构、控股股东及实际控制人情况 12
3、所处行业的主要特点及行业竞争情况 14
4、主要业务模式、产品或服务的主要内容 26
5、现有业务发展安排及未来发展战略 38
第二节 本次证券发行概要 40
1、本次向特定对象发行股票的背景和目的 40
2、发行对象及其与公司的关系 45
3、本次向特定对象发行股票的方案概要 45
4、募集资金投资项目 48
5、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 48
6、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 48
7、本次交易构成重大资产重组 48
8、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 49
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 51
1、本次募集资金使用计划 51
2、本次募集资金投资项目的可行性分析 51
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 172
1、本次发行对公司业务及资产的影响 172
2、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 172
3、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 172
4、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 172
第五节 与本次发行相关的风险因素 173
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素 173
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 177
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素177
4、收购标的公司股权的相关经营风险 181
5、其他风险 183
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 184
发行人控股股东、实际控制人声明 187
保荐人(主承销商)声明 188
保荐人(主承销商)董事长声明 189
保荐人(主承销商)总经理声明 190
发行人律师声明 191
会计师事务所声明 192
资产评估机构声明 193
董事会声明 194
1、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 194
2、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回
报的具体措施 194

释义
本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
公司、本公司、安车检测、
发行人、股份发行人

深圳市安车检测股份有限公司
向特定对象发行、本次发
行、本次向特定对象发行
股票

公司本次向特定对象发行股票的行为
本募集说明书、募集说明


深圳市安车检测股份有限公司年向特定对象发行股票
募集说明书
募投项目

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组、本次重
大资产购买

上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安
车检测股份有限公司重大资产购买行为
报告书

《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)(修订稿)》
交易对方

商丘宏略、商丘鼎佳
标的公司、临沂正直

临沂市正直机动车检测有限公司
标的资产

临沂正直70%股权
目标公司

临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险
商丘宏略

商丘宏略商业管理咨询中心(有限合伙)
商丘鼎佳

商丘鼎佳网络科技合伙企业(有限合伙)
临沂鼎亮

临沂鼎亮企业管理咨询中心(有限合伙)
正直兰山

临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
正直河东

临沂市河东区正直机动车检测有限公司
正直二手车

山东正直二手车交易市场有限公司
正直保险

山东正直汽车保险代理有限公司
正直咨询

正直管理咨询(临沂)中心(有限合伙)
兴车检测

兴车机动车检测有限公司
昇辉检测

深圳安车昇辉检测技术有限公司
荣青顺通检测

青岛荣青顺通机动车检测有限公司
临沂基金

临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)
德州基金

德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)
鹏信评估

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
诸暨车检检

诸暨车检检汽车服务有限公司
公司章程

深圳市安车检测股份有限公司章程
董事会

深圳市安车检测股份有限公司董事会
监事会

深圳市安车检测股份有限公司监事会
股东大会

深圳市安车检测股份有限公司股东大会
过渡期

自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期
《购买资产协议》

深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中

心(有限合伙)与商丘鼎佳网络科技合伙企业(有限合伙)
关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产
协议
业绩承诺方

商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东
《业绩补偿协议》

购买资产协议之业绩补偿协议
中国证监会

中国证券监督管理委员会
深交所

深圳证券交易所
《公司法》

《中华人民共和国公司法》
《证券法》

《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》

《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元
排放尾气检测、环检

采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方
法检测机动车行驶尾气污染物排放情况
安全性能检测、安检

主要检测机动车行驶安全性项目,包括车辆外观、底盘、制
动、侧滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测
综合性能检测、综检

检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等,除包括安
全性项目之外,还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距
离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最
大转角、发动机综合参数等
注:本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。

第一节 发行人基本情况
1、基本情况简介
(一)公司概况
公司名称
深圳市安车检测股份有限公司
曾用名
深圳市安车检测技术有限公司
英文名称
Shenzhen Anche Technologies Co,Ltd
上市地点
深圳证券交易所
证券简称
安车检测
证券代码
300572
统一社会信用代码
914403007917461234
企业类型
股份有限公司(上市)
注册资本
19,36411万元人民币
成立日期
060806
注册地址
深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
办公地址
深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
董事会秘书
李云彬
邮政编码
518052
联系电话
075586182392
联系传真
075586182379
公司网址
anchecn
经营范围
机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排
放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产
和销售;机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监
控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理;环境监测仪器
仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售;经营增值电信
业务。智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务;智能交通
技术咨询设计、销售与集成服务;车联网系统研发与技术服务;互
联网、云计算软件与平台系统的技术服务;计算机软、硬件的开发、
销售及相关信息咨询;信息系统集成服务;电子设备工程、电子自
动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护;安全技术防范系
统设计、施工、维修;检测设备的维修;信息咨询(不含限制项目);
国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务;场地
租赁、房屋租赁、物业管理;汽车销售。(以上项目法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营)
(二)公司主要会计数据和财务指标
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务
指标如下:

单位:万元
项目
年9月30

19年12月31

18年12月31

17年12月31

资产总计
160,83313
150,34097
111,98556
109,84842
负债合计
58,37605
63,74363
42,36425
53,93350
归属母公司股东
的权益
98,75765
84,86310
67,45489
55,91492
资产负债率(%)
3630
4240
3783
4910
项目
年19月
19年度
18年度
17年度
营业收入
65,64179
97,26747
52,77674
41,17696
利润总额
18,12121
21,48925
14,67127
9,36382
归属母公司股东
的净利润
15,75175
18,86986
12,52976
7,90480
扣非后归属母公
司股东的净利润
14,49487
16,63212
11,09851
7,9
基本每股收益(元
股)
081
098
065
041
经营活动产生的
现金流量净额
7,70456
22,76147
85467
18,49167
毛利率(%)
43
4221
4904
4913
2、股权结构、控股股东及实际控制人情况
(一)主要股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册,截至年9月30
日,发行人前十名股东持股情况如下:
排名
股东名称
持股数量(股)
占总股本比例
(%)
1
贺宪宁
58,889,686
3041
2
庄立
8,475,584
438
3
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选
成长混合型证券投资基金(LOF)
6,800,000
351
4
香港中央结算有限公司
4,704,219
243
5
中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵
活配置混合型证券投资基金
2,846,283
147
6
中国银行股份有限公司-长城环保主题灵活
配置混合型证券投资基金
2,0,002
114
7
基本养老保险基金一六零二一组合
2,173,898
112
8
招商银行股份有限公司-中欧瑞丰灵活配置
混合型证券投资基金
2,085,877
108

9
中国建设银行股份有限公司-富国新动力灵
活配置混合型证券投资基金
2,042,174
105
10
中国建设银行股份有限公司-富国天博创新
主题混合型证券投资基金
1,808,945
093
(二)控股股东及实际控制人情况
1、公司控制关系图
截至本募集说明书签署日,公司控制关系图如下:

截至本募集说明书签署日,贺宪宁先生直接持有上市公司58,889,686股股
份,占上市公司总股本的3041%,贺宪宁先生为上市公司控股股东、实际控制
人。
2、公司实际控制人
贺宪宁先生:1970年3月出生,中国科学技术大学无线电专业本科,清华
大学高级工商管理EMBA,中国国籍,无境外永久居留权。1993年至1996年任
深圳中电投资股份有限公司工程师;1996年至03年任深圳市大雷实业有限公
司工程师、董事;03年至06年任深圳市安车科技有限公司执行董事、总经
理;06年至12年任深圳市安车检测技术有限公司董事长、总经理;12年
至今任深圳市安车检测股份有限公司董事长兼总经理。贺宪宁先生长期从事机动
车检测设备及系统的研发工作,参与了《GBT1799305汽车综合性能检测站
能力的通用要求》、《GBT1356405滚筒反力式汽车制动检验台》、
《JTT44508汽车底盘测功机》、《JTT47802汽车检测站计算机控制系统
技术规范》等行业标准的起草。贺宪宁先生为机动车运行安全技术检测设备标准
化技术委员会委员兼副秘书长,中国汽车保修设备行业协会副会长。

3、实际控制人所持股份质押、冻结情况
截至本募集说明书签署日,贺宪宁先生持有公司58,889,686股股份,占总股
本的3041%;已累计质押股票4,000,000股,占上市公司总股本的7%,占其
所持有上市公司股份总数的679%。贺宪宁先生所持有公司股票不存在被冻结的
情况。
贺宪宁先生所持股份质押情况具体如下:
股东名称
质押股数(股)
质押开始日期
质押到期日
质权人
质押占其所
持股份比例
用途
贺宪宁
4,000,000
年4月28

22年4月
27日
中国银河证
券股份有限
公司
679%
融资
合计
4,000,000

679%

4、实际控制人控股、参股的其他企业的基本情况
截至年9月30日,贺宪宁先生除持有公司股份外,不存在控股、参股
其他企业的情形。
5、控股股东和实际控制人报告期内变化情况
报告期内,贺宪宁始终为公司实际控制人,未发生变化。
3、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GBT 475411),公司所
处行业属于“制造业”中的“专用仪器仪表制造”(代码为C402);根据证监会发
布的《上市公司行业分类指引》(12年修订),公司所处行业属于“制造业”
中的“仪器仪表制造业”(代码为C40)。公司所属细分行业为机动车检测系统行
业。
(一)所处行业的主要特点
1、行业技术水平和技术特点
汽车检测技术的发展在很大程度上是伴随汽车技术的提高而发展。在汽车工
业发展的早期,车辆检测主要是经验丰富的专业人员通过眼看、耳听、手摸的方
式来进行。科学技术的飞跃发展,尤其是计算机技术的发展,对汽车检测技术起

到了极大的推动作用。现在汽车检测主要是运用先进的仪器设备安全、迅速、准
确地对汽车进行全面检测,而且准确率较高。
随着汽车技术从传统的机械制造转向汽车电子的广泛应用,汽车已经成为了
一个结构复杂的智能化网络系统,其相应的检测维修方式也在不断发展,由传统
的设备机具转向广泛应用先进的电子化检测诊断设备。
在车辆检测诊断作业中,为了获得诊断参数测量值,检测人员要选择合适的
测量仪表、仪器或设备,组成检测系统,在特定的测量条件和测量方法下,对车
辆进行检测、分析和判断。
检测设备利用计算机强大的信息处理功能,广泛收集各种车型的技术数据,
各种故障表现和处理诊断程序制成的一个计算机处理系统,并利用各种车辆传感
技术、电脑自动而迅速地完成汽车的技术检测和故障诊断工作,甚至详细告知故
障部位及故障分析,侧面提高了车辆维修的质量减少了检测时间及人力成本。
2、行业经营模式
机动车检测产品一般采用直销模式,具体销售方式包括客户议价销售与公司
竞标销售两类,主要取决于客户的需要。部门或规模较大的公司客户采购机
动车检测产品一般均采用公开招标的方式。
行业经营模式一般采用定制化方式,即根据下游客户的具体要求进行系统的
定制化设计、生产,并为客户进行安装、调试、技术指导以及维护等服务,通过
销售机动车检测产品、更换系统配件以及提供服务而获得利润。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
(1)周期性
从产业链来看,汽车检测实际上是对汽车制造与销售行业产业链的延伸,汽
车制造行业的规模决定了一定时期内一个地区汽车检测市场的潜在发展规模。汽
车制造行业与宏观经济发展周期密切相关,当宏观经济处于景气周期,汽车需求
不断增长,带动汽车检测产品行业扩张;当宏观经济出现回落,居民汽车消费需
求将受到抑制,使得检测产品需求减少。
(2)区域性

汽车检测市场与汽车保有量具有较大的相关性,一般汽车保有量较大的地
区,汽车检测需求较大。在华东、华北及华南等经济相对发达区域,汽车普及程
度较高,保有量较大。随着2、三线城市的发展以及汽车价格的下降,汽车消费
将逐步从北京、上海等发达地区向中等发达和欠发达地区梯次推进,带动我国汽
车保有量的增加。
(3)季节性
机动车检测行业整体上季节性特征不明显。
4、公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响
机动车检测系统行业的上游为检测台体、仪器仪表、电控设备、钢材、IT
软硬件等领域。检测台体的生产主要涉及机械加工、焊接、装配等流程,公司具
备生产加工主要检测台体的能力,部分台体从市场中采购;仪器仪表包括灯光仪、
声级计、不透光烟度计、尾气分析仪等,已形成了较成熟的生产及供应体系;其
他上游行业生产厂家众多,市场竞争充分,不存在供应瓶颈。
机动车检测系统行业的下游主要包括机动车检验机构、检测行业主管部门、
汽车制造厂、科研机构、机动车维修企业以及二手车评估机构等。上述客户中具
备机动车检测系统专业知识的技术人员通常较少,而机动车检测系统涉及方案咨
询与设计、软硬件设计研发、设备生产、设备采购、安装调试、项目验收以及培
训、维护等多个环节,因此客观上要求机动车检测系统供应商提供综合性的解决
方案,对供应商的方案设计与实施能力有较高要求。检测系统供应商与客户往往
保持较紧密的联系与合作,尤其是拥有较强产品升级换代能力和完善服务体系的
供应商,能通过后续服务持续提升客户满意度,在满足客户延伸性需求方面具有
更强的优势。
(二)行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
(1)机动车检测系统
安检、综检以及环检等强制性机动车检测领域是目前国内机动车检测系统最
重要的应用市场。我国机动车检测行业尚处快速发展、逐步规范成熟的阶段,部

分检验机构对检测业务的认识不足,采购检测系统时偏重产品价格,而对检测系
统的质量、检测结果的可靠性、自动化与智能化程度以及售后服务的及时性等方
面未给予足够的重视。同时,由于行业联网监督与管理的普及度还较低,无法实
时分析检测数据的异常情况,对不合格机构的整治机制亦有待完善,加上部分地
区检验机构数量不足、车主的可选择性小等原因,检验机构不会因检测系统故障
或检测结果可靠性低而承受较大的经济损失。此外,目前机动车检验机构仍以执
行单一检测职能为主,项目的实施难度较集安检、环检与综检职能于一体综合型
检验机构的承建而言要低。上述因素为部分业务规模较小、技术实力和服务能力
较弱、产品线不完备的企业提供了一定的市场空间,导致行业内呈现市场参与者
数量多、布局分散的特点。我国大部分机动车检测系统供应商,以各地的本土企
业为主,客户集中在当地或有限的几个区域,年订单量较少,销售规模较小。行
业内市场规模较大、具有较强研发实力、业务覆盖范围广的企业相对较少,主要
以安车检测、佛山市南华仪器股份有限公司(创业板上市公司,股票代码
SZ300417,以下简称“南华仪器”)、石家庄华燕交通科技有限公司、成都成保
发展股份有限公司等企业为代表。
随着机动车检测系统行业的发展,供应商的技术实力和服务能力要求将不断
提升、项目实施难度将逐渐增大,使得无法投入足够力量进行技术研发和服务能
力提升的企业将面临巨大的生存压力。而且由于行业内企业的技术实力参差不
齐,导致现有检测系统的技术水平和质量存在较大差异,有的检验机构已经因为
不堪后期频繁故障及维护不到位而被迫更换检测系统。在检测行业监管趋严、市
场竞争加剧的背景下,检验机构将陆续更换技术更先进、售后服务更及时的机动
车检测系统,从而导致技术实力较弱的企业流失现有客户,为行业内的优质供应
商带来市场机遇。
以上因素将使得综合实力薄弱、无法紧跟行业发展的地方性中小型企业逐步
被市场淘汰或被规模更大的企业收购,而优质企业的市场机会将不断增加。随着
优质企业的快速发展及兼并、上市或其他资本的介入,少数实力雄厚的企业将在
竞争中发展壮大,成为中国机动车检测系统的领军企业,行业集中度将进一步提
高。
另外,在新车下线检测方面,由于其对检测系统质量、定制化程度、自动化

水平、稳定性等综合要求较高,因此该领域也被作为机动车检测系统应用的高端
市场,长期以来被国外巨头所垄断,如德国马哈机器制造有限公司、德国杜尔装
配产品有限公司、美国宝克公司等企业。近年来,随着行业经验的不断积累以及
技术持续进步突破,以安车检测为代表的少数本土优势企业,其新车下线检测系
统产品正逐步获得国内汽车厂商的认证通过,市场份额从无到有,持续增加。目
前公司新车下线检测系统的应用领域涵盖常规车辆(包含客车和卡车等)和特种
车辆(包含叉车、装载车、机场摆渡车、矿用车辆和军用特种车辆等)两类检测,
其中常规车辆客户包括东风汽车、一汽通用、华晨汽车、奇瑞汽车、凯马汽车等,
特种车辆客户包括柳工叉车、杭叉集团、厦工机械、山推重工、煤炭科学研究院
等。
(2)检测行业联网监管系统
检测行业联网监管系统的主要作用是实现主管部门与下辖各检测、维修机构
的数据传输及实时监控,因此对行业进入者的要求包含三个方面:一是需要较强
的软件开发能力,开发出满足系统运行要求和监管需求的通讯、应用、数据处理
及预警软件;二是深入了解机动车检测和维修业务,保证获取数据的真实性、视
频监控的全面性和数据自动审核的准确性;三是为确保获取检测数据的真实性,
越来越多的监管部门要求检测行业联网监管系统配置独立于检测系统的数据采
集监控设备,通过数据比对,及时发现异常情况,避免人为篡改数据。
由于机动车检测系统供应商的软件开发人才普遍较少,导致机动车联网监管
系统领域内的多数企业为软件类企业。虽然软件企业在软件开发方面拥有较强的
实力,然而欠缺对机动车检测或维修业务细节的深入了解,只能做到简单的视频
监控、图像传输,以及简单的数据上传,不能够实现有效的监督管理;而且软件
开发商的硬件开发能力普遍较为薄弱,在数据采集监控设备的开发方面往往缺乏
必要的技术能力,因此在市场竞争中难以占据优势。安车检测长期服务于机动车
检测行业,充分了解检测技术和原理,拥有业内领先的软硬件研发团队,参与了
主要检测标准《GBT 2676511机动车安全技术检验业务信息系统及联网规范》
的起草,通过青岛、宁波、杭州、重庆等多个早期检测行业联网监管系统典型项
目的实施,在行业内树立了标杆,已成为国内少数有能力同时提供机动车检测系
统和检测行业联网监管系统的企业之一,在市场竞争中占据较大优势。

2、行业内主要企业情况
(1)在用机动车检测系统领域
1)佛山市南华仪器股份有限公司
佛山市南华仪器股份有限公司前身佛山市南华仪器有限公司,成立于1996
年,主要从事环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和销售。19年,
南华仪器实现的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为59,87142万元和
21,971万元。
2)石家庄华燕交通科技有限公司
石家庄华燕交通科技有限公司(中航电测(300114SZ)的子公司),创建
于1987年,前身为北京军区汽车检测技术研究中心。公司主营产品有机动车安
全、综合、环保性能检测系统,以及驾驶人考试设备系统和远程考试网络系统等。
据中航电测(300114SZ)公开披露的资料显示,19年,石家庄华燕实现营业
收入49,48743万元,净利润7,72613万元。
3)成都成保发展股份有限公司
成都成保发展股份有限公司前身为成都汽车保修机械厂,创建于1970年,
专业从事机动车检测设备及控制系统、汽车排气污染物测试设备及控制系统的开
发设计、生产销售、出口贸易、维修及工程服务。
(2)汽车制造厂下线检测领域
1)德国马哈机器制造有限公司
德国马哈机器制造有限公司是世界领先的汽车检测设备制造商,主要产品为
汽车检测及维修设备,用于汽车的安全检测、维修及试验研究,普遍被欧美各大
汽车研究机构、大专院校、检验机构、汽车制造厂及修理厂等所采用,是奔驰、
宝马、大众、奥迪、通用、保时捷等公司指定的设备提供商。
2)德国杜尔装配产品有限公司
德国杜尔装配产品有限公司是杜尔集团旗下公司,在汽车装配和测试领域是
世界领先的供应商之一。其核心技术和产品有:汽车发动机和变速器预装配、前
桥和后桥装配、后桥调整站、合装设备与工艺规划等汽车装配技术和产品;以及

激光式车轮定位台、前照灯检测仪、汽车驾驶辅助测试台、多功能组合转鼓试验
台、转鼓试验台、制动ABS试验台、舒适性试验台等新车下线测试技术和产品。
3)美国宝克公司
美国宝克公司总部位于美国,在欧洲和中国设有制造工厂,在南美、印度、
日本和韩国等主要汽车产地设有分支机构。公司产品包括整车总装生产线终端检
测设备、整车试验底盘测功机、轮胎自动化装配线、风电齿轮箱试验台、变速箱
下线检测设备、传动系统试验设备等。截止11年,在中国拥有百余条整车终
端检测线、百余台套底盘测功机,是为行业最有影响力的供应商之一。
(3)机动车检测行业联网监管系统
1)东软集团股份有限公司
东软集团股份有限公司成立于1991年,系上交所上市公司(股票代码:
600718),主要从事行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及
服务等业务。
2)广州华工邦元信息技术有限公司
广州华工邦元信息技术有限公司成立于02年5月,经营范围为:电子计
算机技术服务、技术咨询;工业自动化控制设备的研究、技术开发;电子计算机
网络系统的设计、安装;计算机软、硬件及系统集成的研究、开发、销售。
3)河南万国科技股份有限公司
河南万国科技股份有限公司是一家专业从事机动车检测设备的设计、开发、
制造、销售、安装、售后服务为一体的综合型企业。
3、发行人的行业地位
公司是国内机动车检测领域整体解决方案的主要提供商,是国内少数能同时
提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试与培训系统解决方案、机动
车尾气遥感检测解决方案系统与检测行业联网监管系统解决方案的企业。
公司是国家级高新技术企业,是中国汽车保修设备行业协会副会长单位以及
中国汽车维修行业协会、中国计量协会、中国工程机械工业协会和深圳市软件行
业协会等组织的常务理事、理事或会员单位,并作为主要单位参与《JTT44508

汽车底盘测功机》和《GBT 2676511机动车安全技术检验业务信息系统及联
网规范》与《JTT 127919 机动车检测用轴(轮)重仪》等标准的起草工作。
13年,公司被中国汽车保修设备行业协会评选为“中国汽保30强”、“中国汽保
最具成长型企业”和“中国汽保科技创新优秀企业”;14年,公司被中国汽车维
修行业协会评选为“特别贡献单位”。17年,公司获得“16年度中国汽保诚信
企业五星级”、“16年度中国汽保行业优秀会员单位”、“16年度中国汽保行
业发展创新奖”、“全国汽保企业管理现代化创新成果一等奖”以及中国汽车保修
设备行业协会颁发的“机动车检测及维修检测监督管理技术研发中心”等多个奖
项与荣誉称号。18年,公司获得中国管理科学研究院行业发展研究所、中国
市场调查研究中心和中国行业领先品牌企业推介活动组委会颁发的“中国环保节
能产品”和“采购优秀供应商”等多个荣誉称号,并通过国家高新技术企业的
重新认定。19年,公司荣获中国汽车维修行业协会颁发的“中国汽车维修行业
协会19年度优秀论文二等奖”以及中国计量协会机动车计量检测技术工作委
员会授予的19年中国计量协会机动车计量检测技术工作委员会“突出贡献单
位”荣誉称号。
4、公司的竞争优势
(1)领先的技术优势
公司是高新技术企业,长期专注于机动车检测领域,始终坚持创新,并积极
将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教练机
器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技术。截
至年9月30日,公司已拥有68项专利、159项计算机软件著作权和多项
非专利技术,并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司通过储备技术的应用,不仅在国内机动车安全检测和环保检测领域形成
了较为明显的竞争优势,同时进入了对技术要求更高的综合型检测和新车下线检
测两大领域。国内仅有包括公司在内的少数几家企业有综合性检测的实施经验以
及对检测精度和可靠性要求更高、定制性更强,要求供应商具备较强的技术实力
的新车下线检测系统。
(2)强大的方案设计与实施优势

在全国31个省级行政区划积累了数千个情况各异的机动车检测系统项目的
实施与分析比较,公司对不同地域客户的差异化需求和各类项目的技术难点有深
入的认识,通过建设客户信息管理系统,积累了丰富的项目实施经验,形成一套
成熟的项目运作体系。
研发团队提供可靠技术支持,本地化专业服务团队,分布全国32个服务网
点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解客户需求、统筹规划
并解决技术难点,保证项目按客户要求顺利完成。
(3)富有凝聚力和战斗力的管理团队和人才优势
公司董事长兼总经理贺宪宁凭借其在检测行业多年的研发管理经验,带
领超过两百人的专业研发团队,保障公司团队规模和研发实力位于行业前列。公
司实施有效的聘用、培训和激励机制保障团队的稳定,建立了一支稳定的具有凝
聚力、战斗力的专业团队。
(4)快速满足客户技术服务需求的能力优势
公司已建立了32个服务网点,形成对全国市场的有效覆盖;公司拥有0
多名工程技术人员,具体负责项目实施与客户技术服务、系统维护工作。
公司建立了标准化的售后服务信息管理系统,客户档案、项目情况、客户回
访记录等已实现标准化、网络化管理,并设有24小时客服热线,确保客户需求
得到及时有效的处理。在产品中采用标准模块,增强了可维护性,技术人员可根
据具体情况灵活采用电话指导客户直接更换备用模块或现场维护的方式,迅速完
成故障诊断和故障排除。
(5)齐全的产品线优势
公司是行业内极少数研发、生产和销售全系列机动车检测系统和检测行业联
网监管系统的企业之一,产品类别涵盖机动车安检系统、环检系统、综检系统、
新车下线检测系统、机动车尾气遥感监测系统和机动车检测行业联网监管系统,
产品适用于包括汽车、摩托车、农用车、叉车及各类特种车辆的检测,能根据机
动车检验机构、维修企业、汽车制造厂和行业监管部门等各类客户的需要,提供
面向用户体验和个性化需求的整体解决方案,充分满足客户的产品购置和升级改
造、维护等需求,在市场上树立了整体解决方案提供商的市场形象。

(6)检测台体自主制造优势
检测台体是机动车检测系统的重要组成部分,是检测过程中的载体和指令执
行机构;检测台体在重负荷、振动冲击等复杂条件下频繁使用,对其材料质量、
结构力学设计以及加工制造工艺等方面均有特殊要求。目前国内多数机动车检测
系统供应商不具备检测台体的生产能力,一般是通过外协加工或直接市场采购,
而公司已经具备了检测台体的研发设计与生产加工能力。随着机动车产能扩大化
项目的逐步落地投产,公司检测台体的自主制造能力进一步提升,这有利于提升
检测系统的硬件品质和售后维护能力、降低生产成本并保障交付时间。
(7)品牌优势
公司在机动车检测系统的各个细分领域都有许多成功的项目案例,报告期内
服务的客户超过两千家,遍布全国31个省级行政区划,业绩在行业内位于前列。
凭借过硬的产品品质和高效的服务,公司被中国汽车保修设备行业协会评选为
“中国汽保30强”、“中国汽保最具成长型企业”和“中国汽保科技创新优秀企业”。
通过承建大型综合型检验机构、为知名汽车制造厂研制检测系统以及在全国多地
建设检测行业联网监管系统,公司积累了丰富的项目经验,市场认可度进一步提
升。作为行业知名企业,在下游客户需求不断提高的过程中,公司竞争优势将进
一步扩大。
(三)短期内车检新政将对公司机动车检测设备业务造成一定的不利影响
根据年10月22日公安部新闻发布会发布的车检新政,该等新政策进
一步放宽机动车强制检测要求,实质上对9座以内非营运小微型客车原第7年、
第9年的强制检测要求予以免除,同时将79座非营运小微型客车原第2年、第
4年的强制检测要求予以免除,将导致机动车检测频次下降或检测数量下降,短
期内对公司机动车检测设备业务造成一定的不利影响,预计未来随着机动车保有
量的增长、在用车车龄的不断增长,将持续促进机动车检测服务市场以及上游机
动车检测系统供应市场的发展。
全国汽车保有量

数据来源:根据18年全国小汽车保有量首次突破2亿辆
(smpsgovcnn2254098n4904352c6354939content);全国私家车保有量首
次突破2亿辆,66个城市汽车保有量超过百万辆
sappmpsgovcngdnpspccontentjsp?id=7478950等公开信息整理;
1、年6月末全国汽车保有量为27,000万辆,假设年末汽车保有量为27,900万辆;
2、年全国汽车保有量增长速度放缓,主要系受疫情影响较大,21年可能会有小
幅反弹,假设增长率为681%。
全国小型载客汽车保有量
数据来源:根据18年全国小汽车保有量首次突破2亿辆
(smpsgovcnn2254098n4904352c6354939content);全国私家车保有量首

次突破2亿辆,66个城市汽车保有量超过百万辆
sappmpsgovcngdnpspccontentjsp?id=7478950等公开信息整理;
1、年6月末全国小型载客汽车保有量为22,900万辆,假设年末小型载客汽车保
有量为23,700万辆;
2、年全国小型载客汽车保有量增长速度放缓,主要系受疫情影响较大,21年可
能会有小幅反弹,假设增长率为750%。
全国小型载客汽车注册登记量

数据来源:当年小型载客汽车新注册登记量=当年保有量上年保有量。
应检车辆情况

1、检测新规执行后,未来6年全国受影响的汽车数量计算方式为:原政策应检汽车数量,
为上一年汽车保有量减去近5年免检车数量计算得出;新规执行后受影响的小型载客汽车数
量=受影响年份之前第7年、第9年新增小型载客汽车数量之和。
原政策应检汽车量=19汽车保有量近五年免检车数量
(15+16+17+18+19登记数量)=26150 (1875+2227+2231+77+2184)=15556
万辆。
21原政策应检汽车量=汽车保有量近五年免检车数量
(16+17+18+19+登记数量)=27900(2227+2231+77+2184+1395)=17786
万辆。
22原政策应检汽车量=21汽车保有量近五年免检车数量
(17+18+19++21登记数量)=29800(2231+77+2184+1395+1998)=19915
万辆。
2、检测新规应检汽车数量=原政策应检汽车数量受影响年份之前第7年、第9年新增小
型载客汽车数量之和。
应检汽车数量=155560(无受影响小型载客汽车)=15556万辆。
21应检汽车数量=17786(1484+1759)=14543万辆(第七年、第九年新增分别为12、
14年小型载客汽车注册登记数量)。
22应检汽车数量=19915(1648+1875)=16392万辆(第七年、第九年新增分别为13、
15年小型载客汽车注册登记数量)。
假设21年1月1日执行车检新规,21年检测量较年下降651%,
22年将逐步恢复增长,预计未来随着机动车保有量的增长、在用车车龄的不
断增长,将持续促进机动车检测服务市场以及上游机动车检测系统供应市场的发
展。
4、主要业务模式、产品或服务的主要内容
(一)产品或服务的主要内容
1、主营业务及变化
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商,是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试
与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车检测行业联网监管
系统解决方案的企业,能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、
运营维护以及行业监管等各方面的需求。
公司拥有优秀的研发、技术团队,依托多年项目实践经验及对机动车检测行
业的深刻理解,通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、“云
计算”等新技术的综合应用,针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位
控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、场地管
理等功能的智能化管理系统,极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化、

自动化程度,保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还借助完善的
服务体系和大量经验丰富的工程技术人员,为客户持续提供及时周到的技术支持
与服务。此外,公司根据行业管理需求开发了检测行业联网监管系统,实现对检
验机构、维修企业的远程实时监管与在线服务,保障检测过程的公平、公正,并
为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依据,进而为实现智能交通和绿色
交通奠定基础。
近年来为响应中国对提高空气质量的号召,公司基于自身行业资源并整
合行业技术团队,结合成熟的网络视频技术,形成了集网络建设、应用集成、数
据共享和信息服务于一体的环境监测解决方案,主要包括:机动车尾气排放遥感
监测系统、水质在线监测系统、空气质量自动监测系统。为加快推进生态环境部
与国家市场监督管理总局于18年9月27日发布的《GB 1828518汽油车污
染物排放限值及测量方法(双怠速法及简易工况法)》和《GB 384718柴油
车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》的落地,也为了解决
目前传统机动车检测系统设备市场上新标准出台后机环检系统升级重要零部件
市场供应量不足的问题,公司在已率先推出符合环检新标准的机动车环保检测系
统设备的基础上,依托自身研发与生产实力,成功研制目前市场紧缺的多款汽车
排放气体测试仪,初步实现向上游产业链的延伸。公司另针对机动车新国标智能
联网专项解决方案研制了OBD诊断仪,进一步完善公司产业布局,增强公司整
体竞争力和可持续发展能力。
公司在积极推动现有机动车检测系统主要业务的快速发展、实现良好效益的
同时,结合现有产业布局和未来检测服务等下游行业的发展方向,重点拓展检测
运营等相关的下游服务市场。目前公司通过参与设立德州常盛新动能、临沂新动
能、收购兴车检测70%的股权、临沂正直70%股权及中检汽车部分股权正式进
入机动车检测运营领域。
2、主要产品及用途
公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统等。目前,公司
在机动车检测系统产品市场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部31
个省级行政区划,公司客户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造厂、

科研机构、维修企业以及交通、环保和公安等行业管理部门。具体情况如下表所
示:
产品类别
具体产品
产品介绍
应用领域
机动车检
测系统
安检系统
检测机动车行驶安全性项目
机动车检验机构、
汽车制造厂、维修
企业、二手车评估
机构等
环检系统
检测机动车行驶尾气排放状况
综检系统
检测营运车辆的安全、经济、动力性能等
新车下线检测系

根据客户需求定制化设计,满足不同车辆的下线检测
需求
各类汽车制造厂、
科研机构等
机动车尾气遥感
检测系统
可以对单向和双向车道上行驶的车辆的排气污染物进
行实时遥感检测
城市机动车排放
污染监测监控管

检测行业
联网监管
系统
安检联网监管系

实现公安管理部门与机动车安全技术检验机构的联网
监督与管理
机动车检测、维修
行业的联网监督
与管理
环检联网监管系

实现环保管理部门与机动车环保检验机构的联网监督
与管理
综检联网监管系

实现交通管理部门与汽车综合性能检验机构的联网监
督与管理
维修企业联网监
管系统
实现交通管理部门与二类以上维修企业的联网监督与
管理
除上述主要产品外,公司还围绕汽车应用领域积极开发其他产品。目前已实
现销售的其他产品为驾考系统,是基于高精度GPS定位和惯性导航的机动车驾
驶人科目2、科目三考试系统,采用新的虚拟传感器技术的全方位解决方案,可
直接输出科目2、科目三在场地及道路考试中的判定结果,如车轮压线、车身出
线等,应用在各地的机动车驾照考试领域。
(1)机动车检测系统
机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术,在汽车不解体或不
完全解体的前提下,判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手段。
通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库,机动车检测系统实现对机动
车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分析,为机
动车状况的判断提供科学依据。机动车检测系统的基本结构和运作原理(以安检
系统为例)如下图所示:

1)安检系统
机动车安全检测的项目主要包括车辆外观、底盘、制动、侧滑、灯光、车速、
轮重等,基于上述检测需求,公司安检系统的典型架构如下所示:

检测车间
13T安检线
路试车辆
外检、底盘、车辆
唯一性确认
信息发布机
触摸屏查询机
主控计算机总评计算机收费计算机
信息发布屏
检测站主服务器
登录机1
交换机
交换机
站长管理机
站长室
服务器机房
交换机
登录机2
外检车间
三工位
大灯、声级、侧滑检测
LED屏指示
10T安检线
二工位
轴重、制动检测
LED屏指示
外检、底盘、车辆
唯一性确认
一工位
车速检测
LED屏指示
二工位
轴重、制动检测
LED屏指示
一工位
车速检测
LED屏指示
三工位
大灯、声级、侧滑检测
LED屏指示
3T安检线
二工位
轴重、制动检测
LED屏指示
一工位
车速检测
LED屏指示
管理系统、数据库系统
三工位
大灯、轴重、制动检测
LED屏指示
声级侧滑
2)环检系统
环检系统一般分为柴油车线和汽油车线,均只有一个工位,用于检测机动车
尾气排放状况。汽油车线检测工位上的检测设备主要包括轻型底盘测功机、尾气
分析仪和气体流量计,柴油车线检测工位上的检测设备主要包括重型底盘测功
机、不透光烟度计和转速仪。其中底盘测功机的主要作用是模拟各种道路条件下
的负载情况,使检测结果接近机动车正常行驶时的状态。

3)综检系统
综检系统的布局与安检系统基本一致,机动车综合检测的对象是营运车辆,
由于其社会影响更为广泛,因此综检系统在安检系统的基础上增加了底盘测功
机、前轮转角仪、发动机分析仪、四轮定位分析仪等设备,从而增加了动力性能、
经济性能等方面的检测,同时进一步加强了安全性能的检测。
4)新车下线检测系统
新车下线检测包括常规车辆检测和特种车辆检测,常规车辆主要包含轿车、
客车、卡车等交通运输中常用的车辆,特种车辆主要包含叉车、装载车、机场摆
渡车、矿用车辆、军用特种车辆等有特殊用途的汽车。
常规车辆的下线检测系统主要是在安检系统的基础上增加了非接触式前轮
定位仪、在线调整型前轮转角仪及ABS制动台等设备,为汽车提供更为全面的
安全性能检测,公司的客户包括东风汽车、华晨汽车、奇瑞汽车、凯马汽车等国
内知名汽车制造厂商。
特种车辆由于其构造的特殊性,对检测系统的定制化要求非常高,必须根据
客户需求和车辆特点定制方案,以满足客户实际使用需求,因此要求供应商具备
较强的定制化设计经验和研发实力,拥有丰富的项目经验。经过多年技术积累和
实践,公司已根据柳工叉车、杭叉集团、厦工机械、山推重工、煤炭科学研究院
等特种车辆制造厂及科研院所的需求为其定制化研发、生产下线检测系统,并根
据产品需求开发了基于加速度传感器测量叉车门架倾角技术、叉车动力性检测技
术、矿用胶轮车综合性能检测技术等先进技术。
5)机动车尾气遥感检测系统
机动车尾气遥感检测系统包括路检路查系统和道路限行筛选系统,路检路查
系统主要运用遥测式机动车尾气排放检测技术。该系统可实现多车道同时检测汽
油及柴油车路面行驶时尾气排放状况,检测结果高效准确。
机动车尾气遥感检测系统产品设计有移动及固定两种模式,可自由选择组
配。
①移动模式示例

②固定模式示例

2)检测行业联网监管系统
信息技术日趋成熟并应用于机动车检测与维修行业,为主管部门的监管方式
提供了变革的契机。主管部门通过检测行业联网监管系统,实现对下辖各机构进
行集中监管和智能监督,改变了传统管理方式,提高了管理效率,确保了公正性、
时效性和服务便民性,有利于及时发现检测、维修过程中的不规范行为。

检测行业联网监管系统在加强行业监管、提高规范化程度方面发挥巨大作
用,主管部门通过视频与数据监控结合的方式,对下辖各机构进行集中监管和智
能监督,确保了公正性和时效性,由传统被动式管理转变为主动式管理,有利于
及时发现检测、维修过程中的违规、违法行为。通过检测行业联网监管系统实现
检测数据和维修数据的共享,还有助于推动在用车IM制度(检测维护制度)
的执行。
随着联网监管模式的推广,通过检测行业联网监管系统将全国机动车安全技
术检验机构、机动车环保检验机构和机动车综合性能检验机构、汽车修理厂、行
业主管部门联成全国范围的广域网,有助于及时、全面的收集各地区车辆技术参
数、车主信息、车辆检测过程数据、检测结果数据、车辆安全、环保及综合性能
达标信息、车辆违法信息等,将以上信息存储在联网监管信息库,通过数据的深
度挖掘与分析运用,为相关部门或机构提供有价值的信息服务与决策支持。
我国检测行业联网监管系统主要包括安检联网监管系统、环检联网监管系
统、综检联网监管系统和维修企业联网监管系统四类,具体情况如下表所示:
监管系统类型
主管机构
监管对象
安检联网监管系统
公安车辆主管部门
机动车安全技术检验机构
环检联网监管系统
环保管理部门
机动车环保检验机构
综检联网监管系统
交通管理部门
汽车综合性能检验机构
维修企业联网监管系统
交通管理部门
二类以上维修企业
公司检测行业联网监管系统采用可靠的嵌入式系统、视频监控设备、传感器
信号和物联网技术,实现对机动车检测过程的全程监控。凭借对检测技术和原理

的充分了解,为了实现有效的行业监管,公司在检测行业联网监管系统中实现了
多项技术创新:
①基于硬件装置的防作弊系统:公司借助技术优势,开发出独立于检测控制
系统的数据采集监控设备远程数据采集前端,实现原始数据的采集,确保监管
部门获取数据的真实性与完整性。
②智能预警系统:自动比对机动车检验机构上传数据和原始数据,对异常数
据进行预警,有效规范检测行为,保证检测结果真实、公正。
③基于无线的智能查验终端系统:检验机构采用无线移动设备进行车辆外观
查验时,通过网络通信调取主管部门信息库中的机动车登记信息进行比对分析,
提高查验效率。
④数据综合统计分析功能:按检验机构、检测类型等内容形成明细报表,支
持按不同方式对检测结果进行查询及统计分析,为机动车治理提供科学依据。
⑤系统整体采用分布式计算和分布式存储,大幅降低了硬件成本及网络带宽
成本,提高了系统的存储量与计算量。
公司检测行业联网监管系统的基本架构如下图所示:

检测系统
主管部门内
网系统平台
视频监控审核终端N审核终端1
监控大厅
数据
库站点服务器
工作终端N工作终端1
交换机
部门内网
应用服务器
盘柜
数据服务器2数据服务器1
数据中心

下辖各检测机构
查验单打印
无线路由器
交换机
高拍补证
工作终端
PDA通讯
服务器
远程打印机
远程打印
工作终端
数据采集及监控远程合格证核发远程车辆查验
通讯服务器
防火墙
移动PDA设备
电视墙
摄像头
硬盘录像机
防火墙
外挂服务器安全接入
平台
数据采集前端
(黑匣子)

(二)主要业务模式
发行人采用定制化的经营模式,即根据客户的具体要求进行系统的定制化设
计、生产,安排工程技术人员为客户进行安装、调试、技术指导以及维护等服务,
通过销售机动车检测系统、检测行业联网监管系统及驾考系统、更换系统配件以
及服务而获得利润。
1、采购模式
公司采购均为国内采购,由采购部负责,具体包含两类:一种是直接向生产
厂商采购,主要包括通用仪器仪表、检测台体和工业电脑等;一种是向代理商下
单采购,主要包括电子元器件和部分电脑、服务器等。
公司建立了完善的供应链管理体系,对采购申请、合同签订、收货、检验、
付款、供应商评估等各个环节严格按流程执行。在供应商选择与合同签订方面遵
循渐进原则,通过产品试用和实践检验对供应商进行综合考核,在确保产品和售
后服务质量的基础上逐步加大合作力度。同类产品至少向三家供应商询价,每类
产品至少确定两家供应商,其中一家作为主要供货商,其余作为备选厂商,确保
了产品的稳定供应。公司与部分重要材料的优质供应商建立战略合作关系,以保
证稳定的货源和有竞争力的价格。公司每年对重要外购产品的供应商进行评价与
考核,评定合格方可进入“合格供应商名册”。
公司的具体采购流程如下图所示:

销售及生产计划供应商调查与选择议价及交货期等订购单或合同
跟踪交货进货检验入库申请付款
财务结算退货
合格
不合格
2、生产模式
公司按订单组织生产,即根据每个项目客户的需求设计机动车检测系统和检
测行业联网监管系统的解决方案,在方案整体设计的基础上组织布局、设备采购

或生产、现场安装、集成与调试等工作。
(1)主营业务产品所涉及的重要软硬件由公司自主设计开发与生产。其中,
重要部件主要包括各类检测台体、控制系统和站端系统的数据采集前端,软件包
括检测系统的底层驱动控制、操作应用等软件以及行业监管系统的调度、管理、
数据库软件。
上述软硬件生产过程的核心环节包括两部分,一是以公司拥有自主知识产权
的多项检测技术为基础的产品设计过程,包括检测系统的整体设计、检测台体机
械结构与生产工艺的设计、控制系统电子电路的设计和软件开发;二是检测台体
的生产、控制单元的生产调试和现场整机装配调试等环节。公司拥有检测台体的
设计能力以及主要检测台体的生产加工能力,但由于生产能力有限,部分检测台
体通过外购获得。
(2)除上述软硬件由公司自主设计、生产之外,对于其他通用部件或市场
供应量大、附加值不高的组件公司采用采购或外协加工的方式完成。通用部件,
如尾气分析仪、灯光检测仪、声级计等通用仪器仪表以及摄像头、电脑等IT硬
件设备,公司均通过对外采购获得。各控制单元的核心部件电路板由公司自行设
计并委托有资质的单位进行贴片生产。
3、销售模式
(1)销售方式
公司销售均采用直销模式,具体销售方式包括客户议价销售与公司竞标销售
两类,主要取决于客户的需要。部门或规模较大的公司客户采购机动车检测
产品一般均采用公开招标的方式。
客户议价销售方式的基本流程为:

客户需求交流,前期
方案咨询
公司商务报价双方协商议价签订合同
图纸设计、整体方案
评审
软硬件研发
设备生产与采购
现场安装调试与技
术指导
项目验收与交付使用
竞标销售方式的基本流程为:

获取招标文件
客户需求交流,前
期方案咨询
根据客户需求设
计方案,制作投
标文件
投标、开标及中标
图纸设计、整体方案
评审
软硬件研发
设备生产与采购
现场安装调试与技
术指导
项目验收与交付使用
签订合同
(2)营销体系
公司营销中心下设多个销售机构,各销售机构负责相应的区域市场营销工
作,实现对全国主要省市的业务覆盖,每个销售机构配备一名经理与若干项目经
理,负责各区域市场的调研、分析、项目运作、合同签订等工作。在销售过程中
各部门紧密配合,服务网点的工程技术人员亦会参与客户交流、方案设计与评审,
商务部负责项目方案标书制作及合同评审等工作。营销中心设有产品线经理,主
要负责调度公司相关技术研发和工程技术人员为各产品线提供全方位的技术支
持。
公司始终坚持“一个中心、两个基本点、三个步骤”的营销方式。“一个中心”
即以客户为中心,围绕客户需求设计最优解决方案,最大可能提高客户满意度。
“两个基本点”是以市场调研为出发点,以竞争对手的优劣势为参照点,设计需求
方案并做好项目的商务运作。“三个步骤”包括顾问式的客户服务、专家式的业务
交流以及个性化的方案设计,公司拥有丰富的机动车检测系统方案设计与实施经
验,因此能为客户提供全方位的技术指导,通过精细化营销服务进行全面展现“选
择安车,选择放心”的服务理念,而多年来较稳定的销售团队使得公司的营销与
服务成果不断积淀,对新客户开拓和老客户需求延伸起重要作用
4、服务模式
为及时响应客户的售后服务需求,公司建立了较完善的服务网络和服务体
制,具体服务内容包括客户培训、售后的维护与客户反馈信息收集等。鉴于下游
客户对产品维护的较高要求,公司合理利用现场服务和电话指导两种售后服务方
式,确保了服务效率。
具体服务流程如下图:

客服中心收到客户
报障
分析问题、确定解决
方案
电话指导
解决问题安排工程师执行方案工程师现场解决
故障是否解决?
记录档案
服务结束
公司组织深入
分析问题
重新安排工程师执行


问题解决
从职能划分来看,各地服务网点负责具体的客户服务事项,客服中心负责跟
踪协助。公司依托覆盖全国的服务网络为客户提供专业、周到的技术服务,并设
有值班工程师和专门的客服热线,确保服务的及时性和不间断性。
5、现有业务发展安排及未来发展战略
(一)现有业务发展安排
随着国内机动车保有量不断上升,未来机动车检测对于保障道路交通安全、
改善空气质量的重要性将不断提高。公司的业务发展目标包含三个方面,一是从
产品质量、服务能力、技术水平、企业管理等方面不断提升公司的核心竞争力,
逐步发展成为世界知名的机动车检测业务解决方案提供商,提升中国企业在机动
车检测系统制造领域的行业地位,实现打造世界级品牌的愿景;二是以机动车检
测行业为核心,积极推动中国汽车后市场的信息化建设,使得汽车后市场健康、
有序的发展,为安全、绿色的智能交通环境创造有利条件;三是实施公司在汽车
检测全产业链布局的转型升级发展战略,重点拓展检测运营等相关的下游服务市
场。
基于上述公司发展目标,公司的业务发展安排如下:加强产品研发和技术升
级,丰富公司产品线,巩固行业领先地位;根据行业特点,强调以服务为核心竞
争力,拓展及完善服务网络,提高服务效率,建立良好的口碑和客户忠诚度;以

检测行业联网监管系统的实施布点为依托,加大市场营销力度,深入开拓重点区
域和市场力量较薄弱的地区,稳步提升市场占有率;通过国际合作,积极学习并
吸取先进技术与管理经验,积极探索海外市场,不断扩展新的发展空间;此外,
随着经营规模的扩大,公司将更关注管理的精细化,提高工作效率,从而提升公
司整体效益。
在机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动背景下,公司
基于检测系统制造及服务整个产业良好的市场前景以及在上述领域的经验积累,
着眼未来,谋篇布局,在推动现有机动车检测系统主要业务的快速发展、实现良
好效益的同时,结合现有产业布局和未来检测服务等下游行业的发展方向,将检
测运营等相关下游服务业务作为下一阶段的发展重心,重点拓展检测运营等相关
的下游服务市场。
(二)未来发展战略
公司立足于汽车后市场行业,多年来致力于为机动车检测行业提供贴近客户
需求的检测系统以及信息化应用整体解决方案。未来公司将坚持提供高品质的产
品与服务,提升方案设计能力,从多方面着手持续提高检测系统的技术先进性,
完善营销和服务网络,加强新产品、新技术的研发,拓展检测系统的应用领域,
保持在国内行业的领先地位,并积极探索海外市场;同时积极推动并参与检测行
业联网监管系统的建设,推动向汽车检测下游产业链延伸,为机动车检测行业乃
至汽车后市场的发展贡献力量。

第二节 本次证券发行概要
1、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定对象发行股票的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测等汽车后市场
需求
随着我国经济持续快速发展,机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安
部统计,截至年6月,全国机动车保有量已达36亿辆,同比增长588%,其
中汽车27亿辆,同比增长800%,新能源汽车保有量417万辆,同比增长2122%。
另外,在特种车辆方面,我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工
行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。我国汽车高保有量及高保有量增速
为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础,但与发达国家相比,我国人均汽车保
有量整体偏低,仍存在较大的上升空间。
机动车保有量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展,
带动机动车检测等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进检测市场快速发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志
管理规定》等法律法规,对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定,只有
经检测合格的车辆方可取得检验合格标志,未取得检验合格标志的车辆不得上路
行驶。根据德勤《19中国汽车后市场白皮书》,中国保有车辆平均车龄约49
年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长,对照国际市场用车经验,车龄超
过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟,
耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期。根据中汽协等机构的
调查数据,1921年我国机动车检测服务市场检测频次分别是21亿次、225
亿次、241亿次,市场规模将达到630亿元、676亿元、723亿元,检测市场需
求快速增长。
随着在用车车龄的不断增长、强制检测的频次增加,将促进机动车检测服务
市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。

3、行业标准或规范升级丰富和完善机动车检测服务业务
为全面贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防
治法》,有效监控汽车污染物标准,改善环境空气质量,18年7月3日,国
务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,明确了大气污染防治工作的总体思
路、基本目标、主要任务和保障措施,提出了时间表和路线图;18年9月27
日,生态环境部与国家市场监督管理总局发布《GB 1828518汽油车污染物排
放限值及测量方法(双怠速法及简易工况法)》和《GB 384718柴油车污染
物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》,上述标准于19年5月1
日起实施。年5月26日,国家市场监督管理总局(国家标准化管理委员会)
批准GB38900《机动车安全技术检验项目和方法》强制性国家标准,标准
将于21年1月1日正式实施。本次GB38900将代替GB2186114《机
动车安全技术检验项目和方法》和GB1856516《道路运输车辆综合性能要求
和检验方法》标准。
国家针对机动车安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制
定了严格的标准或规范,并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道
路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一
般较旧标准更为严格、先进,往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检
测项目的增加或细化等。不断升级和完善的标准或规范促进了机动车检测行业的
规范健康发展,也将进一步丰富和完善机动车检测服务业务。
4、“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及定价权逐步放开加速民营
资本建设机动车检测站
14年5月16日,公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车
检验工作的意见》,规定部门不得举办检验机构,对符合法定条件的申请人
简化审批程序,并推行异地检验等改革措施,民营资本加速进入机动车检测市场。
18年5月16日,国务院常务会议决定18年底前实现货车年审、年检
和尾气排放检验“三检合一”;取消45吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运
证。18年8月,国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体
经济发展的意见》,明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在18年年

内将货运车辆年检(安全技术检验)、年审(综合性能检测)和环检(环保检测)
依据法律法规进行合并,实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”,并允
许普通道路货运车辆异地办理,为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。18
年9月,交通运输部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅《关于进一步
落实道路货运车辆检验检测改革政策有关工作的通知》进一步明确了上述意见内
容。目前,该项政策已在全国范围内基本落地实施。
19年5月14日,《国家发展改革委关于进一步清理规范定价经营服
务性收费的通知》(发改价格〔19〕798号)发布,通知提到放开机动车检测
类等收费项目,进一步缩减定价范围,对已经形成竞争的服务,一律实行市
场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
在机动车检测领域的“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及逐步放开
机动车检测收费,极大地鼓励了民营资本加速进入机动车检测市场,有利于加快
检测机构建设,改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现状。
5、参照发达国家机动车检测服务行业现状,我国机动车检测站数量将进一
步提升且将迈入整合阶段
据公安部统计,年6月末全国机动车保有量达36亿辆,位居世界前列,
但是与发达国家相比,我国机动车检测机构配比相对不足。根据生态环境部发布
的《中国移动源环境管理年报()》,截至19年底,全国约有检验机构
8,847个。据此计算,同期我国每万辆机动车拥有检测机构数量约为03个,而
欧美、日本等地区该数值已超过2个,我国机动车检测服务市场供给严重不足,
机动车检测站数量存在进一步提升的空间。
目前,我国机动车检测服务行业除了检测站数量不足外,还呈现出散而乱的
格局,行业集中度较低,尚无明确的行业领导者,而欧美发达国家因汽车产业发
展时间较长,已孕育出本国的机动车检测服务行业龙头。未来随着国家对机动车
监管力度的不断提升,以及车主自身对于车辆安全检查重视程度的提升,大部分
会倾向于选择具备公信力以及实力较强的检测站进行检测,因此未来我国大部分
机动车检测站将面临整合局面。

(二)本次向特定对象发行股票的目的
1、加快推动公司业务转型升级,进一步从机动车检测设备供应商向机动车
检测服务运营商过渡,落实向下游产业链延伸的发展战略
18年,上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后,参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金,公司业务由机动车检测系统供应向机
动车检测服务运营延伸。今年以来,公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略,
已完成了临沂正直70%股权的收购,并拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团
汽车检测股份有限公司75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步,除在全国
重点区域进一步布局建设检测站外,公司拟建设检测站运营中心,深化业务转型
升级成果。公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略,通过本次收购
有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场,进一步完善产业布局,提高公司
在机动车检测服务领域的影响力。
2、实现业务协同发展,进一步提升公司盈利能力
公司长期服务于机动车检测行业,拥有业内领先的软硬件研发团队,是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一,是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累,近年来,机动
车检测系统的销售保持持续增长,占据市场领先地位。
本次募投项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车
检测服务领域,将给上市公司带来新的收入和利润增长点,促进上市公司在保持
原有业务领先地位的同时,实现产业链延伸、优化收入利润结构,实现业务协同
发展,增强上市公司的整体抗风险能力,增强上市公司的持续经营能力和盈利能
力。
3、顺应行业发展趋势,加快机动车检测服务品牌化连锁经营的建设
目前机动车检测服务行业呈现出零散经营的特点,机动车检测行业的集中度
较低,且机动车检测行业社会化经营时间较短,大小检测站规范化程度参差不齐,
普遍呈现出车检流程复杂、手续办理时间长、经营治理较差等现象。不同于普通
的消费品及服务,车主(消费者)由于专业信息的缺失,对于检测服务的定价及

质量没有明确的衡量对比标准,所以消费者在选择检测服务的服务商时较为谨
慎,更依赖于检测服务商所展现的品牌形象。
随着我国机动车检测服务市场的开放与市场秩序的日益完善,市场竞争更加
充分。参照欧美发达国家的机动车检测服务行业现状,我国的检测站数量与行业
集中度存在较大的提升空间。此外,良好的盈利能力和现金流水平将持续吸引国
内有相应规模的公司或机构参与整合,品牌价值日益凸显,连锁经营趋势明显。
在未来的机动车检测服务市场中,品牌连锁检测站经营将成为吸引和保留客户的
重要途径。
作为参与机动车检测服务行业整合的早期发起者之一,公司正积极探索并实
践检测站连锁经营模式,大力发展汽车后市场检测服务业务。通过一系列内生外
延式运作,公司已在机动车检测服务领域形成了一定的检测站点辐射能力。然而
连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。
本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌,解决当前机动车检测服务行业痛点,为全国机动车检测服务消费者
提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务,成为国内领先的机动
车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后,公司资金实力将显著增强,有助于加快机动车检测服
务品牌化连锁经营的建设,在全国范围内快速建立机动车站点辐射能力和品牌优
势,进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
4、建设检测站运营中心,提升检测站连锁经营管理水平以及服务水平
公司拟建设检测站运营中心,对旗下检测站进行联网管理,实现各个检测站
之间的数据共享,使全国各地检测站能够在总部管控下实现品牌化、标准化、规
范化、统一化的连锁经营模式,为公司快速扩张的连锁经营模式提供有力的支撑。
检测站运营中心将联通各检测站设计、检测、运维、管理等各个环节信息流,
提升公司的综合管理能力和决策能力,有利于提高公司经营管理效率,降低检测
站管理成本费用,进而提升连锁经营管理水平。检测站运营中心建成后,将提升
公司的数据分析处理能力,通过大数据分析,公司能够挖掘并更为精准把握车主

需求,为客户提供更丰富且优质的车辆检测服务,有助于提升公司检测站的服务
水平。
2、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况,根
据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
3、本次向特定对象发行股票的方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面
值人民币100元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在获得深交所审核同意并报经
中国证监会注册后的批复有效期内选择适当时机发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自

然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况,根
据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
(四)定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个
交易日股票交易总量)。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票
在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0D
送红股或转增股本:P1=P0(1+N)
两项同时进行:P1=(P0D)(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监
会的相关规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超
过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的
股票数量将相应调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,公司将对发行数量进行相应调整。
如调整后的股数有尾数,则作向下取整处理。
(六)限售期
本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深交所等
监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
(七)上市地点
限售期满后,本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
(八)未分配利润安排
本次发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存
的未分配利润。
(九)关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行股票议案之日起12个月。

4、募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过114,88000万元(含本数),
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:
单位:万元
序号
项目名称
项目总投资金额
拟投入募集资金
1
连锁机动车检测站建设项目
109,83983
99,76000
2
收购临沂正直70%股权
30,24000
15,100
合计
140,07983
114,88000
本次发行的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集
资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹
资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
6、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日,贺宪宁先生持有公司3041%的股份,为公司控
股股东、实际控制人。
按照本次发行的股票数量上限(本次发行前总股本的30%)测算,本次发行
完成后,公司实际控制人控制的股权比例将降至2339%,仍将保持实际控制人
地位。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
7、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或
者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内,上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测%股权、出资设立荣青顺通检测
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下:
单位:万元
项目
标的公司
增资取得昇辉检
测%股权、出
资设立荣青顺通
检测
参与设立临沂基

合计
上市公司18
年度财务数据
占比
是否构成重

资产总额
30,240
50000
10,00000
40,74000
111,98556
3638%

资产净额
30,240
50000
10,00000
40,74000
67,45489
6040%

营业收入
10,18487

10,18487
52,77674
1930%

注:1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为19年9月30日,上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司18年财务报表;2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高
值。
根据上述计算结果,本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过50%,且超过人民币5,000万元。根据《重
组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。
本次交易的具体情况详见公司于巨潮资讯网
(cninfocomcnneindex)披露的《深圳市安车检测股份有限公司重
大资产购买报告书(草案)(修订稿)》及相关公告文件。
8、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议
和年第三次临时股东大会审议通过。年11月10日,公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过本次发行方案调整的相关议案,相关议案均在
年第三次临时股东大会给予董事会的授权范围之内,无需另行召开股东大会审
议。本次向特定对象发行股票方案已通过深交所审核,尚需经中国证监会同意注
册。在获得中国证监会注册后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈
报批准程序。

本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性,提醒
广大投资者注意投资风险。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过114,88000万元(含本数),
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:
单位:万元
序号
项目名称
项目总投资金额
拟投入募集资金
1
连锁机动车检测站建设项目
109,83983
99,76000
2
收购临沂正直70%股权
30,24000
15,100
合计
140,07983
114,88000
本次发行的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集
资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹
资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、本次募集资金投资项目的可行性分析
(一)连锁机动车检测站建设项目
1、项目基本情况
(1)项目基本情况介绍
1)建设规模与地点
本项目主要为机动车提供检测服务,包括外检、安检、环检、综检,广泛服
务于营运载客汽车、载货汽车和大中型非营运载客汽车、小微型非营运载客汽车、
摩托车、拖拉机和其他机动车。根据公司目前机动车检测站开拓情况及发展趋势,
拟在广东及山东、湖南、湖北、江西、四川、贵州、重庆等省市的重点城市布点
建设100个检测站(其中大型站25个,小型站75个),年可检测各类机动车
2885万辆,其中乘用车2635万辆、商用车25万辆。项目检测站规模与分布情
况如下:
分布
广东
山东
湘鄂赣地区
川渝贵地区
合计
小型站
大型站
小型站
大型站
小型站
大型站
小型站
大型站
小型站
大型站

数量
21
7
12
6
21
6
21
6
75
25
合计
28
18
27
27
100
2)主要建设内容
①检测站建设与运营
本项目拟在全国部分重点城市开展机动车检测站的建设与运营,区域开拓将
首先立足于广东、山东、湖南、湖北、四川等地区,在上述省份密集建站,充分
占领区域市场,进行连锁运营管理,形成品牌影响力,在已有市场进行深度扩张
和品牌渗透,以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛,并逐渐推广至全国。
②检测站运营中心
安车检测对未来旗下的检测业务板块的管理机构是基于数字化生态平台的
检测站运营中心。通过各类信息系统实现信息交互与智能运行管理。由于安车检
测拟建设的检测站分布较广,数量众多,检测站运营中心实际由总部和区域中心
构成两级管控。
总部将成立基于数字化管理的垂直的运营信息管理系统,以及基于地域市场
的当地化业务运营管理系统,以及检测站端的业务运作管理系统。总部设立的运
营中心将通过“云检测”系统建立各检测站的运营监测平台,实时获取各检测线设
备运行信息,及时反馈和记录运行异常。
区域中心以“云管理”实现集团化管控平台的运行,通过对各检测站点的业务
管理系统,结合经营信息系统可实现对检测站及当地区域间业务状况分析及资源
调度功能。检测站运营中心还将通过数字化管理平台实现对各层级员工的管理功
能,包括对工作记录以及绩效评价,业务指导和专业培训等。
在整个运营系统的运行中,将定期进行数据分析,提供关于旗下检测站的运
营管理和经营分析,对各地行业市场结合行业数据进行分析,并提供管理调整,
包括资源调度及绩效改善等,还将结合市场需求提供业务策略等建议。
2、项目经营前景
本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌,解决当前机动车检测服务行业痛点,为全国机动车检测服务消费者

提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务,成为国内领先的机动
车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后,公司资金实力将显著增强,有助于加快机动车检测服
务品牌化连锁经营的建设,在全国范围内快速建立机动车站点辐射能力和品牌优
势,紧抓行业发展机遇,进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
3、项目与现有业务及发展战略的关系
公司长期服务于机动车检测行业,拥有业内领先的软硬件研发团队,是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一,是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累,近年来,机动
车检测系统的销售保持持续增长,占据市场领先地位。
18年,上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后,参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金,公司业务由机动车检测系统供应向机
动车检测服务运营延伸。今年以来,公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略,
已完成了临沂正直70%股权的收购,并拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团
汽车检测股份有限公司75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步,除在全国
重点区域进一步布局建设检测站外,公司拟建设检测站运营中心,对旗下检测站
进行联网管理,实现各个检测站之间的数据共享,使全国各地检测站能够在总部
管控下实现品牌化、标准化、规范化、统一化的连锁经营模式,为公司快速扩张
的连锁经营模式提供有力的支撑,深化业务转型升级成果。
本项目完成后,公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度。进一步发
挥自身业务与下游业务之间的协同效应,完善公司的业务链条,促进产业链上的
业务整合,从而进一步提升公司核心竞争力,将提高公司在机动车检测行业的影
响力。
4、项目的实施准备及进展情况
(1)立项环评审批情况

本项目拟在全国拓展100家机动车检测站,并在公司位于山东泰安的生产总
部建设机动车检测站运营中心,对旗下检测站进行统一的连锁运营管理,与检测
站的建设形成一个有机整体,因此将检测站及其运营中心的建设作为整体项目于
山东省泰安市办理备案与环评手续。
本项目的立项备案和环评备案情况如下:
资格文件
文件编号
立项备案
3709117403105755
环评备案
37091100000345
注:本项目作为整体项目已于山东省泰安市办理立项与环评备案手续,具体实施过程中,将
视各检测站所处省市的不同要求确定是否需要分别单独办理立项及环评备案手续,考虑到相
关手续不涉及许可审批,发行人预计各检测站建设中履行立项及环评备案程序不存在实质障
碍。
(2)土地情况
机动车检测站建设拟通过租赁场地的形式在全国重点城市进行机动车检测
站建设。机动车检测站运营总中心利用公司生产总部场地建设,各分中心在大型
站中建设,不涉及新增用地。
在第一年计划拓展的31家机动车检测站中,已有24家机动车检测站已明确
具体实施场地并签署租赁协议或意向性协议。对剩余尚未明确具体实施场地并签
订协议的机动车检测站,发行人后续将根据募投项目的建设进度,在充分考虑市
场需求与竞争情况、交通便利情况、建站规模与场地租金情况与产业配套情况等
因素的前提下,对单站的建设可行性进行审慎分析,以明确具体实施场地并按照
募投项目规划陆续实施募投项目的场地租赁、建筑安装等环节。
自18年切入机动车检测运营服务业务以来,公司已积累了丰富的机动车
检测站资质申请与开站运营经验。发行人将通过科学、全面的目标市场分析和标
准化的机动车检测站筹建,实现机动车检测站的快速复制。机动车检测站标准化
程度较高、可复制性较强的直营连锁经营管理、拓展体系,将有效保证本项目的
顺利实施。且各规划拟建设区域的可选替代建设地点较多。部分机动车检测站未
明确具体实施场地并签署协议,不会对项目产生重大不确定性风险。
(3)结合检测站的具体位置分布,披露公司是否已落实建设100个连锁检
测站项目所需的土地、环评等所有资质或许可

1)检测站的具体位置分布
根据公司目前机动车检测站开拓情况及发展趋势,拟在广东及山东、湖南、
湖北、江西、四川、贵州、重庆等省市的重点城市布点建设100个检测站(其中
大型站25个,小型站75个),年可检测各类机动车28850万辆,其中乘用车
26350万辆、商用车25万辆。项目检测站规模与分布情况如下:
分布
广东
山东
湘鄂赣地区
川渝贵地区
合计
小型站
大型站
小型站
大型站
小型站
大型站
小型站
大型站
小型站
大型站
数量
21
7
12
6
21
6
21
6
75
25
合计
28
18
27
27
100
目前,在第一年计划拓展的31家机动车检测站中,已有24家机动车检测站
已明确具体实施场地并签署租赁协议,公司将根据实际情况陆续建设实施计划拓
展的机动车检测站。
2)机动车检测站项目涉及的资质或许可
①检验检测机构资质认定
根据《检验检测机构资质认定管理办法》(总局令第163号),为社会经济
出具具有证明作用的数据、结果的检验检测机构应当取得检验检测机构资质认
定。申请资质认定的检验检测机构应当符合以下条件:(一)依法成立并能够承
担相应法律责任的法人或者其他组织;(二)具有与其从事检验检测活动相适应
的检验检测技术人员和管理人员;(三)具有固定的工作场所,工作环境满足检
验检测要求;(四)具备从事检验检测活动所必需的检验检测设备设施;(五)
具有并有效运行保证其检验检测活动独立、公正、科学、诚信的管理体系;(六)
符合有关法律法规或者标准、技术规范规定的特殊要求。
②公安、环保信息联网
根据《关于印发的通知》(公交管
〔14〕138号),加快推进系统联网监管,检验机构要按照《机动车安全技术
检验业务信息系统及联网规范》(GBT26765)标准,在各检测工位安装视频、
数据监控设施和系统,实现车辆外观、重点检验项目照片、检验过程视频、检验
人员姓名等信息的采集、存储和传输,自动核查比对检测结果,要安装使用全国
统一的机动车检验监督管理软件,配置检验智能终端(PDA),实现检测数据实

时采集、实时上传。根据《关于进一步规范排放检验加强机动车环境监督管理工
作的通知》(国环规大气〔16〕2号),加强排放检验信息联网核查,机动车
排放检验周期应与机动车安全技术检验周期一致,免于安全检验上线检测的车辆
不进行排放检验,环保部门要加快推进与机动车排放检验机构、公安交管部门信
息联网,建立机动车排放检验信息核查机制。
③综合性能检测许可或备案
从事机动车综合性能检测的机动车检测站在营业前,需根据各地的道路运输
条例,向设区的市级道路运输管理机构申请许可或进行备案。
综上,建设机动车检测站取得相关经营资质及许可的主要流程为:根据《检
验检测机构资质认定管理办法》的规定向质量技术监督部门申请资质认定,取得
准予许可决定后,机动车检测站再与当地公安部门和生态环境部门进行信息联网
管理,涉及机动车综合性能检测的,还需根据当地相关的道路运输条例申请许可
或备案,即可开展机动车检测站的运营。
公司一直高度重视业务的经营合规性,要求业务人员在建设机动车检测站时
严格执行上述审批流程。公司在机动车检测领域深耕多年,已具备丰富的技术与
人员储备,积累了丰富的机动车检测站资质申请与开站运营经验。因此,上述资
质或许可流程不会对公司机动车检测站业务拓展构成实质性障碍。
综上,本项目的审批不存在重大不确定性,不会对项目整体进度产生重大不
利影响。
5、项目预计实施时间及整体进度安排
本次募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入该项
目,根据项目规划,公司将在21年开始启动实施本项目机动车检测站的建设。
本项目100个机动车检测站计划3年内分批建设完成,计划第一年投资建设
31个,其中大型站8个,小型站23个;计划第二年投资建设33个,其中大型
站8个,小型站25个;计划第三年投资建设36个;其中大型站9个,小型站
27个;检测站运营中心计划1年内建成。

目前,在第一年计划拓展的31家机动车检测站中,已有24家机动车检测站
已明确具体实施场地并签署租赁协议,公司将根据实际情况陆续建设实施计划拓
展的机动车检测站。
单个的机动车检测站(大型站和小型站相同)具体建设进度安排如下表所示:
序号
内 容
月 度 进 度
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
项目选址及前期工作

2
初步设计、施工设计

3
土建工程(含改装)






4
设备购置




5
设备安装、调试




6
职工培训




7
试运行



8
竣工验收


机动车检测站运营中心具体建设进度安排如下表所示:
序号
内 容
月 度 进 度
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
初步设计、施工设计


2
设备购置






3
设备安装、调试




4
职工培训




5
试运行



6
竣工验收


6、项目实施障碍说明
公司具备较强的检测站项目实施能力;本次拟建设的机动车检测站标准化程
度较高、可复制性较强,且各规划拟建设区域的可选替代建设地点较多,预计本
项目的实施不存在实质性障碍。具体说明如下:
(1)公司具备较强的项目实施能力
1)公司已积累了丰富的机动车检测站资质申请与开站运营经验
18年,上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后,参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金,公司业务由机动车检测系统供应向机
动车检测服务运营延伸。今年以来,公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略,

已完成了临沂正直70%股权的收购,并拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团
汽车检测股份有限公司75%的股权。
①公司目前经营的检测站主要为收购临沂正直、兴车检测取得
公司目前经营的检测站主要为收购临沂正直、兴车检测取得,其中临沂正直
经营的检测站主要为临沂正直、临沂正直开发区检测处、正直兰山、正直河东4
个检测站,兴车检测经营的检测站主要为青岛海纳机动车检测服务有限公司、青
岛海纳机动车检测服务有限公司东岳中路检测站等8个检测站。公司充分认可标
的公司的管理团队及业务团队,鼓励标的公司保持原有团队的稳定性,公司通过
派驻董事、财务负责人等方式进入标的公司董事会及高管团队,保证上市公司对
标的公司董事会的控制以及对标的公司重大事项的决策和控制权,目前上述检测
站日常运营管理仍由原管理团队及业务团队负责。
18年12月,公司通过收购方式取得兴车检测70%股权并正式涉足机动车
检测服务业务,兴车检测部分检测站于19年和年陆续开始营业,处于运
营初期,尚在客户导入期,且检测站前期投入固定资产投入较大,导致兴车检测
检测站前期经营业绩较差,年19月,实现的营业收入和扣除非经常性损益
前后孰低的净利润分别为63370万元、66413万元。
公司于年7月完成了临沂正直70%股权登记过户,年19月,临
沂正直实现的营业收入为7,17064万元,扣除非经常性损益前后孰低的净利润为
2,85853万元,已完成全年承诺净利润的7522%,考虑到春节和疫情因素,临沂
正直年19月经营情况良好,总体上符合收购预期。
此外,公司于年11月14日公告公司与诸暨车检检签署了《合资成立
公司协议》,拟共同出资成立浙江车检检汽车服务有限公司(以下简称“合资公
司”)。合资公司注册资本为人民币 5,000万元,其中,公司以自有资金出资人
民币2,250万元,占合资公司注册资本的45%;诸暨车检检出资人民币2,750万
元,占合资公司注册资本的55%,合资公司将主要从事机动车检测服务,截至目
前合资公司尚未设立,未开展实质经营。
②机动车安检流程及临沂正直的检测业务情况
非营运机动车的检测一般包括安检、环检两个环节。从非营运机动车车主角

度,检测所需的时间为安检、环检的合计时间;而对于检测站而言,由于每条安
检线通常配备两条环检线,因此每个检测站设计的安检能力和环检最大检测能力
基本一致,每个检测站的测算产能即为检测站安检产能。
机动车安检流程具体流程包括:车辆抵达检测入口处后,即根据车辆行驶证
于车辆全自动控制系统中进行车辆登记,并于完成联网查询、车辆唯一性认定后,
由各检测员进行线外检验、安全检测,随后由车辆全自动控制系统输出终端依据
各项检测数据自动生成检测报告,并由经技术员对检测报告进行技术审核后确
认。机动车安检流程具体流程图如下:

根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《机动车安
全技术检验项目和方法》第514条的规范要求,安全技术检验时各工位的最少
检验时间规定如下:
单位:秒
检验工位
最少检验时间
非营运小型、微型载客
汽车
人工检验
车辆唯一性检查、车辆特征参数检查、车辆外观检查、
安全装置检查
1
底盘动态检验
60
车辆底盘部件检查(注)
40
仪器设备
检验
制动(注)
(40)
前照远光发光强度(注)
(30)
合计

2
注:1、表中时间数据为检测站常见非营运小型、微型载客汽车检验时间;
2、车辆底盘部件检查、制动、前照远光发光强度一般在安检线上进行检验,属于可同步进
行的环节(即流水线作业时一条安检线上可安排多辆车同时进行车辆底盘部件检查、制动、
前照远光发光强度等检测项目),对于检测站而言,上述环节为三者所需的最长时间40秒。
根据上述规定,非营运小型、微型载客汽车安检的最少检验时间合计为2
秒。临沂正直据以测算理论产能的安检时间为288秒(即临沂正直每个工作日工

作时间为8个小时,每辆车的检测时间约为48分钟,安检线每条线的日检测能
力在100辆),符合国家相关政策规范要求。
临沂正直按照国家有关法律法规与当地公安局交警支队进行联网,严格按照
行业规范及标准进行检验检测。所有来检车辆均按照登录、外检、手持终端拍照、
线内检验等流程进行检测;各个流程均有监控摄像头拍照、录像,每完成一个检
验项目,该项目的检验数据、过程数据、照片、录像将实时上传至监管部门系统。
17年、18年及19年临沂正直机动车安检量分别为141,782辆次、136,499
辆次及155,160辆次(产能利用率=当年机动车安检量设计产能,分别为4028%、
3878%、4008%),其中19年各检测站的利用率在2760%至5136%)。
保荐机构获取了报告期内临沂正直4个检测站在公安交通管理综合应用平
台专网服务系统的业务数据,并根据检测业务类型、检测频率要求等对临沂正直
17年、18年及19年的检测业务数据进行了核查。经核查,保荐机构认为
临沂正直披露的17年、18年及19年机动车检测量是真实的。
③现有检测站的详细情况及产能利用情况
目前公司现有检测站的日常运营管理仍由收购前的原管理团队及业务团队
负责,具体情况如下:
主体公司
取得途径
检测站开始
营运日期
检测线情况
设计产能(万辆
年)
19年实际
安检(万辆)
19年
产能利
用率
临沂正直

临沂正直
收购
06年12月
2条综安一体
线,3条安检
线,11条环检
线
1466=5*
(100*85%*(365)10000
753
5136%
临沂正直开发区
检测处
收购
15年9月
2条安检线,4
条环检线
587=2*
(100*85%*(365)10000
257
4378%
正直兰山
收购
16年7月
2条综安一体
线,1条安检
线,5条环检线
880=3*
(100*85%*(365)10000
380
4318%
正直河东
收购
16年11月
2条安检线,4
条环检线
587=2*
(100*85%*(365)10000
162
2760%
平均值

4148%
兴车检测

青岛海纳机动车
检测服务有限公
收购
15年12月
1条安检线,2
条环检线
192=1*80*85%*
(36582)10000
070
3646%


青岛海纳机动车
检测服务有限公
司东岳中路检测

收购
17年9月
2条环检线
256=43*80*85%*(36582)10000

青岛云溪城机动
车检测服务有限
公司
收购
18年7月
2条安检线,3
条环检线
385=2*80*85%*
(36582)10000
085
28%
兴车机动车检测
有限公司
收购
18年11月
2条安检线,3
条环检线
385=2*80*85%*
(36582)10000
075
1948%
青岛华侨顺通机
动车检测有限公

根据原设立
计划于收购
后设立
19年1月
2条安检线,3
条环检线
385=2*80*85%*
(36582)10000
063
1636%
青岛宏联机动车
检测有限公司
(注3)
根据原设立
计划于收购
后设立
19年4月
2条安检线,4
条环检线
385=2*80*85%*
(36582)10000
054
2104%
兴车机动车检测
有限公司平度检
测站(注3)
根据原设立
计划于收购
后设立
19年4月
2条安检线,3
条环检线
385=2*80*85%*
(36582)10000
035
1364%
青岛荣青顺通机
动车检测有限公

根据原设立
计划于收购
后设立
年5月
1条安检线,2
条环检线
192=1*80*85%*
(36582)10000

平均值

2151%
注:1、营运机动车每次检测一般包括安检、环检及综检,非营运机动车每次检测一般
包括安检、环检,此外综安一体线包括安检线、综检线。一般情况下,每个检测站设计的安
检和环检最大检测能力基本一致,青岛海纳机动车检测服务有限公司东岳中路检测站建有2
条环检线,约折算为43条安检线;
2、理论年最大检测能力=日检测能力×合格率×检测天数×检测线数量,安检线每条线的
日检测能力在801辆(每个工作日的工作时间为8个小时,每辆车的检测时间约为46
分钟,各检测站检测时间的差异主要系检测人员的工作效率、检测站的管理效率不同导致
的),每年非工作日天数为82天(检测站根据自身的运营情况选择单休或双休,假设检
测站每周单休,合计52天休息日,法定节假日30天,则休息日及法定节假日等非工作
日为82天左右);一次检测合格率按照85%计算;
临沂正直综合考虑所在地的机动车检测量、检测设备及系统和检测站的历史运营等情
况,临沂正直运营的检测站平时周末无休,年度法定节假日(元旦、春节、国庆等法定节假
日(含周末调休)共27天中天无运营,预计安检线每条线的日检测能力约为100辆(每
个工作日的工作时间为8个小时,每辆车的检测时间约为48分钟,安检线每条线的日检测
能力在100辆),全年工作天数按照365天减去天公休假计算年最大检测量,合计35
万辆年;
兴车检测综合考虑所在地的机动车检测量、检测设备及系统和检测站的历史运营等情
况,平时周末基本保持部分周末休息合计62天休息日,年度法定节假日(元旦、春节、国
庆等法定节假日(含周末调休)共27天)中天无运营,则休息日及法定节假日等非工作
日为82天,预计安检线每条线的日检测能力约为80辆(每个工作日的工作时间为8个小时,
每辆车的检测时间约为6分钟,安检线每条线的日检测能力在80辆。根据发行人说明,由
于兴车检测实际检测效率低于临沂正直,且短期内改善存在难度,故其每条安检线的日检测
能力低于临沂正直。),全年工作天数按照365天减去82天公休假计算年最大检测量,合
计2565万辆年;
3、19年产能利用率=19年机动车安检检测量设计检测量,因青岛宏联机动车检测
有限公司、兴车机动车检测有限公司平度检测站于19年4月开始运营,上述两个检测站

19年产能利用率=19年机动车安检检测量设计检测量*812;19年产能利用率平均值
=每个检测站的算术平均值。
临沂正直检测总站是山东省规模最大的机动车检测中心之一,其余检测站亦
处于临沂市机动车流量较大的地方,已形成一定的机动车检测业务规模效应,
19年机动车安检检测量为1552万辆,平均产能利用率为4148%(该等产能
利用率假设每辆车检测过程中不存在等待的时间,若考虑每辆车检测间隔时间约
5分钟,则产能利用率约80%,产能利用率相对较高),在临沂市具有较为明显
的规模效应和市场领先优势。
截至目前兴车检测在青岛营运的检测站共有8个,上述检测站主要位于莱西
市、胶州市、平度市等青岛市下辖的县市及黄岛区、即墨区等非市中心的相对偏
远区域,此外有4个检测站于19年和年陆续开始营业,处于运营初期,
尚在客户导入期。根据公司的市场调研,截至19年末青岛市机动车保有量为
30624万辆,青岛在营检测站数量约1家,兴车检测的市场份额约667%(市
场份额=兴车检测的检测站数量青岛在营检测站数量)。兴车检测19年机动
车安检检测量为382万辆,平均产能利用率为2151%,产能利用率低于临沂正
直的产能利用率水平,主要系①目前兴车检测在青岛营运的检测站主要位于非市
中心的相对偏远区域;②同时前述部分检测站于19年和年开始营运且处
于客户导入期,产能利用率偏低具有合理性。未来随着城市进一步发展带来的溢
出效应愈加明显、客户的逐步导入,预计兴车检测的产能利用率将逐步提高。
基于此,公司已积累了丰富的机动车检测站资质申请与开站运营经验。发行
人将通过科学、全面的目标市场分析和标准化的机动车检测站筹建,实现机动车
检测站的快速复制。机动车检测站标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁经
营管理、拓展体系,将有效保证本项目的顺利实施。
2)公司强大的技术储备和研发实力,能够为项目实施提供技术保障
公司是高新技术企业,长期专注于机动车检测领域,始终坚持创新,并积极
将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教练机
器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技术。截
至年9月30日,公司已拥有68项专利、159项计算机软件著作权和多项
非专利技术,并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。

公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件,可以有效提升检测站的技
术能力、管理能力及规范操作程度;同时,通过对机动车检测站设计、检测流程
等技术设计优化,可以有效提升检测站运营效率。
3)公司具备丰富的项目经验,能够保证本项目顺利实施和后续运行
公司在机动车检测行业深耕多年,在全国31个省级行政区划积累了数千个
情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较,公司对不同地域客户的差异
化需求和各类项目的技术难点有深入的认识,通过建设客户信息管理系统,积累
了丰富的项目实施经验,形成一套成熟的检测站项目运作体系。
公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队,分布全国32个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点,将保证本项目顺利实施和后续运行。
4)公司具备相应的人员配备,能够满足本项目的需要
公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历,既有良好的
专业技术理论功底,也有丰富的机动车检测实践经验,对我国机动车检测产业政
策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关,公司目前已拥有项目实施
所必须的核心人员储备。此外,除在公司现有人员中进行调拨和培养之外,公司
还将根据项目实施的需要引进外部专业人员,并适度招募和培训普通工作人员,
多种方式相结合保障项目的顺利实施。
(2)本次拟建设的机动车检测站标准化程度较高、可复制性较强,且各规
划拟建设区域的可选替代建设地点较多
自18年切入机动车检测运营服务业务以来,公司已积累了丰富的机动车
检测站资质申请与开站运营经验。发行人将通过科学、全面的目标市场分析和标
准化的机动车检测站筹建,实现机动车检测站的快速复制。机动车检测站标准化
程度较高、可复制性较强的直营连锁经营管理、拓展体系,将有效保证本项目的
顺利实施。且各规划拟建设区域的可选替代建设地点较多。

发行人后续将根据募投项目的建设进度,在充分考虑市场需求与竞争情况、
交通便利情况、建站规模与场地租金情况与产业配套情况等因素的前提下,对单
站的建设可行性进行审慎分析,以明确具体实施场地并按照募投项目规划陆续完
成审批及相应的经营类资质或许可等工作。
综上,公司具备较强的项目实施能力;本次拟建设的机动车检测站标准化程
度较高、可复制性较强,且各规划拟建设区域的可选替代建设地点较多,预计本
项目的实施不存在实质性障碍。
7、前次募投项目进度迟缓和变更的原因,相关不利因素是否对本次募投项
目实施具有不利影响
(1)前次募投项目进度迟缓和变更的基本情况
公司于16年11月23日向社会公众首次公开发行普通股(A股)股票募
集资金净额2,249,15500元。前次募投项目实施过程中存在延期和变更的情形。
1)前次募投项目延期
17年11月13日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,将“机动车
检测系统产能扩大项目”达到预定可使用状态的日期由17年11月29日调整为
19年11月29日。独立董事以及IPO保荐机构同步发表了明确同意意见。
19年11月30日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司调
整募集资金投资项目“机动车检测系统产能扩大项目”的实施进度,将项目达到预
定可使用状态的日期由19年11月29日调整为年7月31日。独立董事
以及IPO保荐机构同步发表了明确同意意见。
年5月18日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十四次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,受近期新
型冠状病毒肺炎疫情影响,施工人员返工及工程复工仍存在较大困难,导致公司
募投项目“机动车检测系统产能扩大项目”不能按原定计划完成建设,鉴于此,公
司调整募集资金投资项目“机动车检测系统产能扩大项目”的实施进度,将项目达
到预定可使用状态的日期由年7月31日调整为年12月31日。独立

董事以及IPO保荐机构同步发表了明确同意意见。
2)前次募投项目实施方式变更
19年4月4日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三
次会议,审议通过《关于终止研发中心建设募投项目并将剩余募集资金用于永久
性补充流动资金的议案》,因公司已在深圳与济南使用自有资金建立了研发中心,
且为实现公司未来发展规划及股东利益最大化考虑,充分利用募集资金,减少投
资损失,同意公司终止实施研发中心建设募投项目,并将剩余募集资金及理财利
息收入净额合计3,80107万元用于永久性补充流动资金。独立董事以及IPO保荐
机构同步发表了明确同意意见。
19年5月16日,公司股东大会审议通过《关于终止研发中心建设募投项
目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。
(2)前次募投项目进度迟缓和变更的原因
1)前次募投项目延期的原因
①17年11月延期的原因
近年来,国内机动车保有量的持续增加、检测标准的升级与检测行业规范化
程度的不断提高,机动车检测行业迎来了新的市场机遇;同时客户对检测系统稳
定性的要求不断提升,对检测设备的可靠性、耐用性也提出了更高的要求;此外,
随着智能制造技术的推广和应用,智能制造领域的设备自动化技术在不断提升,
系统控制平台与信息技术平台也在不断升级。在此背景下,公司亟需通过更新和
引进更为先进的生产设备和生产工艺。公司决定在原募集资金使用、原募投项目
建设内容与实施方式不变的情况下,对机动车检测系统产能扩大项目拟建设的生
产工艺和拟订购的设备进行技术升级和优化。机动车检测产能扩大项目拟通过智
能制造技术,利用精益稳健的智能化工艺,打造智能制造工厂,进一步提升公司
适应未来市场发展的综合竞争优势。
由于公司的主要产品机动车检测系统的生产环节较多,生产工艺较为复杂,
为不影响整体生产工艺的匹配度,从科学分配生产要素的角度出发,公司决定在
工艺智能化改进过程中逐项改进生产工艺,比如切割工艺(激光切割机)、焊接
工艺(焊接机器人)等,通过提升自动化、智能化生产能力,优化生产工艺,提

升工艺精度,提高产能和缩短制造周期,以符合行业和技术工艺发展趋势,满足
客户对产品的更高要求,从而提升公司主营业务的核心竞争力。
基于上述优化与调整,公司从审慎使用募集资金、提高募集资金使用效率角
度考虑,同时结合目前募投项目的实施进度及实际建设周期需要,经过谨慎研究,
决定将该项目的实施周期调整为3年,即达到预定可使用状态日期延期至19
年11月29日。该次延期调整后,前次募投项目建设进度安排如下:
项目
月进度
16年12月
18年4月
18年5月
19年5月
19年6月
19年11月
3
6
9
12
15
18
21
24
27
30
33
36
项目设计与审批

土建及配套工程施工

设备购置及安装调试

人员培训

项目投产试产、验收

综上,该次延期主要系公司根据行业和技术工艺发展趋势和公司实际情况,
从审慎使用募集资金、提高募集资金使用效率角度考虑,同时结合募投项目的实
施进度及实际建设周期需要,对募投项目建设进度进行了相应的延期调整。
②19年11月延期的原因
截至该次延期公告日,“机动车检测系统产能扩大项目”的生产车间、原材料
和成品仓库、扩产的机器设备目前基本已达到可使用状态。为提高工程质量,使
场地规划更加科学,更好地实施募投项目,结合员工生活综合楼的建设需要,公
司对“机动车检测系统产能扩大项目”中员工生活综合楼装修图纸与内部设计方
案进行多次优化调整,从而使员工生活综合楼建设进度晚于预期。
根据目前项目实际开展情况,经谨慎研究和讨论,公司决定在募投项目“机
动车检测系统产能扩大项目”实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变
更的情况下,调整募集资金投资项目“机动车检测系统产能扩大项目”的实施进
度,将项目达到预定可使用状态的日期由19年11月29日调整为年7月
31日。
综上,该次延期主要系公司对员工生活综合楼装修图纸与内部设计方案进行

多次优化调整,使得员工生活综合楼建设进度晚于预期。
③年5月延期的原因
前次募投项目延期主要受近期新型冠状病毒肺炎疫情影响,施工人员返工及
工程复工仍存在较大困难。鉴于此,公司调整募集资金投资项目“机动车检测系
统产能扩大项目”的实施进度,将项目达到预定可使用状态的日期由年7月
31日调整为年12月31日。
综上,该次延期主要受近期新型冠状病毒肺炎疫情影响。
前述延期事项均已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事以及IPO保荐
机构对此发表了明确同意意见。
前次募投项目实施过程中,未对募投项目的选址作变更。
截至年9月30日,机动车检测系统产能扩大项目的具体用途以及募集
资金使用计划如下:
单位:万元


具体用途
拟使用前次募集资
金金额
截至年9
月末前次募集
资金已投入金

尚待投入的前
次募集资金金

尚待投入的前次
募集资金的具体
使用计划
截至年11月
末的实施进度
1
生产车间
3,86163
3,07146
79017
根据合同约定,预
计在年12月
末前使用完毕
主体已完工,装修
工程收尾中
2
原材料和成
品仓库
31885
28693
3192
根据合同约定,预
计在年12月
末前使用完毕
主体已完工,装修
工程收尾中
3
生产配套用
的员工生活
综合楼
6,07472
3,36348
2,71124
根据合同约定,预
计在年12月
末前使用完毕
主体已完工,正在
装修中
4
新增生产设

70050
496
27954
根据合同约定,预
计在年12月
末前使用完毕
部分设备已转固,
部分设备尚在调
试阶段

10,95570
7,14283
3,81287
根据合同约定,预
计在年12月
末前使用完毕

根据上表,在建综合楼的具体用途为生产配套用的员工生活综合楼,截至
11月末,综合楼主体已经完工,正在进行装修,尚待投入的前次募集资金将根
据建设施工等相关合同约定支付,预计在年12月末前使用完毕,与原定募
集资金使用计划不存在重大差异。

2)前次募投项目实施方式变更的原因
①相较于研发中心建设募投项目原定建设地址山东省泰安市,深圳市与济南
市在人才招聘、技术研发与同行业交流等方面更具有优势。因此公司在济南租赁
办公场所建立研发中心、在深圳扩张研发部门,公司在相关研发人才的招聘、研
发场所的租赁与研发设备的采购等环节投入了大量自有资金以确保公司在场地、
人员、设备等方面均能保证研发项目的顺利及时推进。而且在募投项目研发中心
建设的实施过程中,机动车检测行业的外部环境发生变化,随着公司在传统机动
车检测系统领域、遥感检测系统领域、机动车检测站收购与运营领域的快速发展,
公司的经营规模不断扩大,使得公司需要更多的流动资金用于遥感检测设备的研
发、市场的开拓与机动车检测站的收购、运营。
因公司已在深圳与济南使用自有资金建立了研发中心,且为实现公司未来发
展规划及股东利益最大化考虑,充分利用募集资金,减少投资损失,公司终止实
施研发中心建设募投项目。
②根据国家宏观政策要求,公司18年多渠道回笼资金,降低负债,控制
企业经营风险。募集资金永久补充流动资金后,将进一步扩充公司流动资金,防
范流动性风险。
基于上述原因,本着稳健经营的原则,合理规划公司业务布局,有效防范投
资风险,提高募集资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的价值,经公司
审慎考虑,终止实施研发中心建设募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流
动资金。
(3)相关不利因素是否对本次募投项目实施具有不利影响,如是,请充分
披露相关风险
1)相关不利因素是否对本次募投项目实施具有不利影响
前次募投项目进度存在迟缓和变更的情况,相关不利因素对本次募投项目实
施是否具有不利影响的情况详见下表:
前次募投项目进度迟
缓和变更的情况
相关不利因素
对连锁机动车检测站建设项
目实施是否具有不利影响
对收购临沂正直70%股权
实施是否具有不利影响
如是,请充分披露相
关风险
17年11月,机动车
智能制造技术的推广
相关不利因素不会对连锁机动
相关不利因素不会对收购临
不适用

前次募投项目进度迟
缓和变更的情况
相关不利因素
对连锁机动车检测站建设项
目实施是否具有不利影响
对收购临沂正直70%股权
实施是否具有不利影响
如是,请充分披露相
关风险
检测系统产能扩大项
目延期
和应用,智能制造领
域的设备自动化技术
不断提升,系统控制
平台与信息技术平台
的升级,导致公司需
对机动车检测系统产
能扩大项目拟建设的
生产工艺和拟订购的
设备进行技术升级和
优化。
车检测站建设项目的实施产生
不利影响,主要原因如下:首
先,机动车检测系统产能扩大
项目与连锁机动车检测站建设
项目的建设内容不同,所采购
的设备及相应生产工艺不同;
其次,连锁机动车检测站建设
项目主要应用于上市公司机动
车检测系统产品的下游,公司
已具备自行生产与本次募投项
目主要设备的能力,能够有力
保证本次募投项目按进度实
施;最后,本次募投项目采取
连锁经营模式,将通过科学、
全面的目标市场分析和标准化
的机动车检测站筹建,实现机
动车检测站的快速复制;机动
车检测站标准化程度较高、可
复制性较强的直营连锁经营管
理、拓展体系,将有效保证本
项目的顺利实施。
沂正直70%股权项目的实施
产生不利影响,主要原因如
下:机动车检测系统产能扩
大项目与收购临沂正直70%
股权的建设内容不同,不涉
及设备采购及生产工艺;且
收购临沂正直70%股权事项
已于审议本次发行董事会前
完成过户,不存在实质性的
实施风险。
19年11月,机动车
检测系统产能扩大项
目延期
由于综合楼的建设需
要,公司对“机动车检
测系统产能扩大项
目”中综合楼装修图
纸与内部设计方案进
行多次优化调整,从
而使综合楼装修工作
进度晚于预期。
相关不利因素不会对连锁机动
车检测站建设项目的实施产生
不利影响,机动车检测系统产
能扩大项目与连锁机动车检测
站建设项目的建设内容不同。
相关不利因素不会对收购临
沂正直70%股权项目的实施
产生不利影响,主要原因如
下:机动车检测系统产能扩
大项目与收购临沂正直70%
股权的建设内容不同,不涉
及用地,且收购临沂正直70%股权事项已于审议本次
发行董事会前完成过户,不
存在实质性的实施风险。
不适用
年5月,机动车
检测系统产能扩大项
目延期
受近期新型冠状病毒
肺炎疫情影响,施工
人员返工及工程复工
仍存在较大困难。
连锁机动车检测站建设项目涉
及建设施工,相关不利因素可
能会对连锁机动车检测站建设
项目的实施产生不利影响。
相关不利因素不会对收购临
沂正直70%股权项目的实施
产生不利影响,主要原因如
下:机动车检测系统产能扩
大项目与收购临沂正直70%
股权的建设内容不同,不涉
及建设施工,且收购临沂正
直70%股权事项已于审议本
次发行董事会前完成过户,
不存在实质性的实施风险。
发行人已在募集说明
书第五节中对重大疫
情、自然因素等不可
抗力风险进行了充分
的披露
19年4月,终止实
施研发中心建设募投
项目并将剩余募集资
金用于永久性补充流
动资金
在募投项目研发中心
建设的实施过程中,
机动车检测行业的外
部环境发生变化。
相关不利因素不会对连锁机动
车检测站建设项目的实施产生
不利影响,主要原因为研发中
心建设募投项目与连锁机动车
检测站建设项目的建设内容和
相关不利因素不会对收购临
沂正直70%股权项目的实施
产生不利影响,主要原因为
研发中心建设募投项目与收
购临沂正直70%股权项目的
不适用

前次募投项目进度迟
缓和变更的情况
相关不利因素
对连锁机动车检测站建设项
目实施是否具有不利影响
对收购临沂正直70%股权
实施是否具有不利影响
如是,请充分披露相
关风险
实施时间不同,连锁机动车检
测站建设项目主要用于机动车
检测站的建设,系基于目前行
业发展现状的审慎决策,顺应
了机动车检测行业发展趋势。
建设内容和实施时间不同,
临沂正直为机动车检测服务
行业的优质企业,收购临沂
正直70%股权项目为公司涉
足机动车检测运营服务领域
的重要一步,系基于目前行
业发展现状的审慎决策,顺
应了机动车检测行业发展趋
势。
综上,公司前次募投项目投资于机动车检测系统产能扩大项目、研发中心建
设募投项目以及补充流动资金三个项目,本次募投项目投资于连锁机动车检测站
建设项目和收购临沂正直70%股权。公司本次募投项目和前次募投项目均系公司
在主营业务发展过程中的战略举措和布局,但由于建设内容和实施时间不同,总
体而言存在较大差异,除新冠疫情的不利因素外,其他相关不利因素均不会对本
次募投项目产生不利影响。
8、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
连锁机动车检测站建设项目尚未开始投入,本次募集资金不包含本次发行相
关董事会决议日前已投入资金。本次募集资金到位后,公司将按照项目的实际资
金需求将募集资金投入该项目,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
9、资金缺口的解决方式
本项目投资总额为109,83983万元,拟使用本次募集资金投资99,76000万
元,具体投资明细如下:
序号
项目
金额(万元)
占比
1
建筑工程费
56,01235
5099%
2
设备购置费
36,60904
3333%
3
安装工程费
1,01344
092%
4
工程建设其它费用
5,02215
457%
5
预备费
4,93285
449%
6
铺底流动资金
6,25000
569%
合 计
109,83983
100%

如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自有资金
或通过其他融资方式解决不足部分。
10、项目经济效益
公司于年9月18日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关议案,公安部于
年10月22日公布了“机动车安全检验新政策”,公司披露效益测算时未能考虑该
等政策变化对效益测算的影响,公司管理人员知悉上述政策后与可研机构充分讨
论,结合车检新政和汽车保有量等情况对本次募投项目的效益预测进行了更新调
整,调整后本项目预计运营后年均实现净利润17,90331万元,税后财务内部收
益率1485%,税后投资回收期729年(含建设期)。募投项目预计效益测算依
据如下:
(1)拟实施的机动车安全检验新政策对检验量影响
1)拟实施的机动车安全检验新政策与原政策对比分析
年10月22日公安部新闻发布会发布《通报公安部服务“六稳”“六保”,
深化公安交管“放管服”改革,推出优化营商环境12项措施情况》,进一步放宽
机动车强制检测要求,该等政策从年11月日起实施,新实施的机动车
安全检验新政策与原政策对比如下:
政策
调整前
举例
原政策
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第
十六条规定“小型、微型非营运载客汽车6年以内
每2年检验1次;超过6年的,每年检验1次;
超过15年的,每6个月检验1次”。
假设一辆小型、微型非营运载客汽
车(6座以内)在年注册登记,
在年至25年内免检,需要
在26至34年每年检验1次,
从35年开始每半年检验1次。
假设一辆小型、微型非营运载客汽
车(79座)在年注册登记,
需要在22年、24年分别检验
一次,在26至34年每年检验
1次,从35年开始每半年检验1
次。
公安部交管局《关于加强和改进机动车检验工作
的意见的通知》自14年9月1日起,试行6年
以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车(面
包车、7座及7座以上车辆除外)免检制度。
新政策
年10月22日公安部新闻发布会《通报公安
部服务“六稳”“六保”,深化公安交管“放管服”改
革,推出优化营商环境12项措施情况》“…扩大
机动车免检范围,在实行6年内6座以下非营运
小微型客车免检基础上,将6年以内的7至9座
非营运小微型客车(面包车除外)纳入免检范围。
假设一辆小型、微型非营运载客汽
车(9座以内)在年注册登记,
在年至25年内免检,需要
在26年、28年分别检验一次,
在30年至34年每1年检验1
次,从35年开始,每半年检验1

对非营运小微型客车(面包车除外)超过6年不
满10年的,由每年检验1次调整为每两年检验1
次…新措施自年11月日起实施…”
次。
按原政策与新政策执行,假设小型、微型非营运载客汽车(6座以内)于
年上牌,在年至31年期间需要履行的检验情况如下:
政策


21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

原政策
上牌
免检
免检
免检
免检
免检
检验
检验
检验
检验
检验
检验
新政策
上牌
免检
免检
免检
免检
免检
检验
免检
检验
免检
检验
检验
注:为便于数据统计,假设上牌、检验均于每年1月1日完成,下同。
按原政策与新政策执行,假设小型、微型非营运载客汽车(79座)于
年上牌,在年至31年期间需要履行的检验情况如下:
政策


21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

原政策
上牌
免检
检验
免检
检验
免检
检验
检验
检验
检验
检验
检验
新政策
上牌
免检
免检
免检
免检
免检
检验
免检
检验
免检
检验
检验
(2)拟实施的机动车安全检验新政策对检验量影响的测算
拟实施的机动车安全检验新政策对检验量影响的测算,主要依据以下假设条
件:
1)根据公安部交管局统计的数据,19年全国小微型载客汽车(6座以内)
22亿辆,占载客汽车保有量9819%,小微型载客汽车(79座)数量相对很少,
机动车安全检验新政策影响的车型以小微型载客汽车(6座以内)为主,忽略小
微型载客汽车(79座)的影响;根据智研咨询发布的《26年中国出租车
行业市场深度评估及战略咨询研究报告》,截至19年末,我国出租车总数量已
经突破13916万辆,小微型营运载客汽车相对小微型非营运载客汽车总量相对较
小,机动车安全检验新政策影响的车型主要以小微型非营运载客汽车(6座以内)
为主;
2)依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令12年第12号《机动车强
制报废标准规定》“…小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机
械车无使用年限限制;小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶60万千米,
中型非营运载客汽车行驶50万千米,大型非营运载客汽车行驶60万千米…”,假
设小微型非营运载客汽车采用经济使用年限计算。根据《汽车报废标准规定》(目

前已失效)的规定,小微型非营运载客汽车(6座以内)报废年限为15年,假设
小微型非营运载客汽车(6座以内)的经济使用年限参照报废年限在15年至年
之间。
根据上述假设,拟实施的机动车安全检验新政策对小微型非营运载客汽车(6
座以内)检验量的影响测算如下:
经济使用年限
原政策检验量(次)
新政策检验量(次)
检验量下降幅度
15年
10
8
00%

18
1000%
平均值

1500%
注:检验量下降幅度=(原政策检验量新政策检验量)原政策检验量。
假设小微型非营运载客汽车(6座以内)的经济使用年限参考报废年限在15
年至年之间,则拟实施的机动车安全检验新政策对小微型非营运载客汽车(6
座以内)检验量将下降1000%至00%,平均值为1500%。
鉴于上述情况对募投项目各检测站乘用车每年检验量下调了15%,商用车检
验量保持不变,调整后公司募投项目营业收入下降了1272%,并相应调整了预测
的成本费用、税费等,调整前后募投项目的主要财务指标及经济效益指标如下表:
主要财务指标经济效益指标
调整前
调整后
营业收入(万元)
105,69434
92,24585
净利润(万元)
25,50959
17,90331
税后财务内部收益率
2114%
1485%
税后投资回收期(含建设期)
614
729
注:本募集说明书涉及该等募投项目的财务指标、经济效益指标均为调整后的数据。
本项目预计运营后年均实现净利润17,90331万元,税后财务内部收益率
1485%,税后投资回收期729年(含建设期),效益测算依据、过程如下:
(3)收入
本项目在综合考虑各地市场竞争、人均收入与汽车保有量等因素的基础上,
根据不同的所属区域、站点类型,对各机动车检测站的各类型收费价格与检验量
分别进行假设,测算得出正常年份的收入为92,24585万元,测算情况如下表所示:
序号
代表城市
大站
数量
(个)
成熟期
每年预
计乘用
乘用车
平均价
格(元
成熟期
每年预
计商用
商用车
平均价
格(元
单站年收
入(万元)
小计(万元)

车(万
辆)

车(万
辆)
辆)
1
广东
7
340
33019
100
75472
1,87736
13,14151
2
山东
6
340
24528
100
66038
1,49434
8,96604
3
川渝贵
6
340
28302
100
56604
1,52830
9,16981
4
湘鄂赣
6
340
28302
100
56604
1,52830
9,16981

小计
25

40,44717
序号
代表城市
小站
数量
(个)
成熟期
每年预
计乘用
车(万
辆)
乘用车
平均价
格(元

成熟期
每年预
计商用
车(万
辆)
商用车
平均价
格(元
辆)
单站年收
入(万元)
小计(万元)
1
广东
21
238
33019

78585
16,50283
2
山东
12
238
24528

58377
7,00528
3
川渝贵
21
238
28302

67358
14,14528
4
湘鄂赣
21
238
28302

67358
14,14528

小计
75

51,79867
合计
100

92,24585
注:1、正常年大站可检测各类机动车44万辆,其中乘用车34万辆(主要包括6座以内
的私家车等非营运车辆,以及6座以内的出租车等营运车辆,下同)、商用车1万辆(主要包
括营运车辆中的商用卡车、6座以上的商用汽车等);小站可检测各类机动车238万辆,其
中乘用车238万辆,商用车检测价格总体会高于乘用车,主要系商用车主要为营运汽车需要
进行综合检测;
2、根据公司的规划,大站拟规划3条安检线,考虑所在地的机动车检测量、检测设备及
系统等情况,预计安检线每条线的日检测能力约为100辆,全年工作天数按照365天减除30
天公休假计算年最大检测量,一次检测合格率按照85%计算,理论检测量为(36530)
*100*85%*3=854万辆年,实际检测量854万辆年*5151%=440万辆年(产能利用率参考
临沂正直合理估计,拟建检测站成熟期每年预计检验量结合汽车保有量、站点配置及投资额
等因素进行预测),产能利用率5151%;根据公司的规划,小站拟规划2条安检线,考虑所
在地的机动车检测量、检测设备及系统等情况,预计安检线每条线的日检测能力约为100辆,
全年工作天数按照365天减除30天公休假计算年最大检测量,一次检测合格率按照85%计算,
理论检测量为(36530)*100*85%*2=570万辆年,实际检测量570万辆年*4179%=238万
辆年(产能利用率参考临沂正直合理估计,拟建检测站成熟期每年预计检验量结合汽车保
有量、站点配置及投资额等因素进行预测),产能利用率4179%,上述产能利用率与临沂正
直现有检测站的产能利用率大致相当,具有合理性;
3、因拟建检测站所处城市不同,实际测算所使用的平均检测价格也不同,表中各省检
测价格系参考省内拟建城市检测价格进行预测。
(4)总成本费用
本项目的成本费用主要包括税金及附加、原辅材料、燃料动力费用、员工薪
酬、折旧及摊销费、土地租赁费、修理费、其它管理费用、其它销售费用与大数
据中心的运营成本。本项目完成后,年均成本费用为67,83191万元,各类成本费
用的构成情况、测算依据与测算过程如下:

①税金及附加
机动车检测服务的增值税税率为6%;原辅材料和动力的增值税税率除自来
水为6%以外,其它原辅材料增值税税率均为13%计算,项目正常年应缴纳增值
税额为4,93515万元,项目正常年应缴纳的城市维护建设税与教育费附加(含地
方教育附加)等税金及附加为54287万元。
②原辅材料、燃料动力费用
机动车检测站日常材料消耗按照各机动车检测站当年营业收入的3%计算;
燃料动力费用按照各机动车检测站当年营业收入的2%计算,故项目正常年原辅
材料、燃料动力费用为4,61229万元。
③员工薪酬
根据不同的所属区域、站点类型,对各机动车检测站的人员数量结构(包括
站长、技术管理负责人与检验员)与工资水平分别进行假设,“五险一金”按工
资的3850%计算,正常年份工资及福利费为27,73579万元,测算情况如下表所示:
序号
代表城市
大站
数量(个)
年薪酬费用(万元)
小计(万元)
1
广东
7
53516
3746148
2
山东
6
50541
30324852
3
川渝贵
6
50708
30424572
4
湘鄂赣
6
50708
30424572

小计
25

12,86355
序号
代表城市
小站
数量(个)
年薪酬费用(万元)
小计(万元)
1
广东
21
609
4,32785
2
山东
12
19462
2,33544
3
川渝贵
21
19545
4,10448
4
湘鄂赣
21
19545
4,10448

小计
75

14,87224
合计
100

27,73579
④折旧及摊销费
本项目固定资产折旧按照综合折旧,采用直线法计算,建(构)筑物折旧年
限为年,设备折旧(机械设备、电子设备和运输设备综合考虑)年限为8年,
残值率均为5%;本项目机动车检测站土地和房屋租赁费根据各地租赁市场行情,

分别估算;其它无形资产按10年摊销,其它资产按5年摊销。本项目正常年份折
旧摊销费为6,74711万元。
⑤土地租赁费
本项目土地和房屋租赁费按照各省代表城市的租赁市场行情分别估算,正常
年份年租金约11,03000万元,具体如下:
序号
代表城市
大站
数量(个)
年租金(万元)
小计(万元)
1
广东
7
000
140000
2
山东
6
16000
96000
3
川渝贵
6
16000
96000
4
湘鄂赣
6
18000
108000

小计
25

4,40000
序号
代表城市
小站
数量(个)
年租金(万元)
小计(万元)
1
广东
21
10000
210000
2
山东
12
8000
96000
3
川渝贵
21
8000
168000
4
湘鄂赣
21
9000
189000

小计
75

6,63000
合计
100

11,03000
注:结合公司的规划,该募投项目的产能爬坡期(本项目机动车检测站规划建设的第一
年为21年,产能爬坡期为21年23年)各年租金分别为3,33000万元、7,000万元、
11,03000万元,因租金不使用募集资金,会占用公司流动资金,公司最近三年经营活动产生
的现金流量净额平均为13,46616万元,预计能覆盖该募投项目产能爬坡期的营运资金需求。
同时,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目能够早日实现预期效益。
⑥修理费按机动车检测站当年营业收入的100%估算,本项目正常年份修理
费为92246万元。
⑦其它管理费用(含研发费用)为年营业收入的800%,本项目正常年份其
它管理费用为7,37967万元。
⑧其它销售费用按年营业收入的1000%估算,本项目正常年份其它销售费用
为9,22458万元。
⑨各机动车检测站不发生银行借款及因此产生的借款利息,其存款利息收入
暂不考虑。
⑩检测站运营中心正常年运营成本按 18000 万元估算。

(4)检测站的盈亏平衡情况
单位:万元
项目
广东
山东
川渝贵
湘鄂赣
小站
大站
小站
大站
小站
大站
小站
大站
营业收入
78585
1,87736
58377
1,49434
67358
1,52830
67358
1,52830
预测检测量(万辆)
238
440
238
440
238
440
238
440
平均检测单价(元辆)
33019
42667
24528
33962
28302
34734
28302
34734
税金及附加
462
1105
344
879
396
899
396
899
成本及费用

1、外购原材料费
2358
5632
1751
4483
21
4585
21
4585
2、外购燃料及动力费
1572
3755
1168
2989
1347
3057
1347
3057
3、工资及福利费
609
53516
19462
50541
19545
50708
19545
50708
4、修理费
786
1877
584
1494
674
1528
674
1528
5、租赁费
10000
000
8000
16000
8000
16000
9000
18000
6、管理费用
6287
15019
4670
11955
5389
12226
5389
12226
7、营业费用
7858
18774
5838
14943
6736
15283
6736
15283
8、折旧费
5696
8970
5696
8970
5696
8970
5696
8970
9、摊销费
327
364
327
364
327
364
327
364
10、检测总中心运营成

175
195
175
195
175
195
175
195
总成本费用合计
=1+2+3+4+5+6+7+8+9+10
55493
1,27906
47496
1,11739
49734
1,12721
50734
1,14721
其中:可变成本=1+2

3929
9387
2919
7472
3368
7642
3368
7642
固定成本
=3+4+5+6+7+8+9+10
51563
1,18519
44577
1,04267
46366
1,05079
47366
1,07079
盈亏平衡检测量(万
辆)
165
294
192
325
174
3
177
327
盈亏平衡检测量占比=
盈亏平衡检测量预测
检测量%
6950
6687
8088
7390
7291
7283
7448
7421
注:1、每个检测站的成本费用主要包括税金及附加、原辅材料、燃料动力费用、员工
薪酬、折旧及摊销费、土地租赁费、修理费、其它管理费用、其它销售费用与大数据中心的
运营成本,详见前文的说明;
2、盈亏平衡检测量=固定成本(平均检测单价(可变成本+税金及附加)预测检测量)。
检测量以盈亏平衡的检测量为基准,检测量变动对净利润的敏感性分析如
下:
单位:万元
广东
检测量变动幅度
小站
大站
10%
盈亏平
衡点
5%
10%
10%
盈亏平衡

5%
10%
营业收入
62474
54616
50686
46757
1,44308
1,25535
1,16148
1,06761
预测检测量(万辆)
189
165
190
167
338
294
272
250

利用率
7950%
6950%
6450%
5950%
7687%
6687%
6187%
5687%
利润总额
7419

3710
7419
17724
000
8862
17724
对净利润的影响额
5564

2782
5564
13293
000
6647
13293
影响额占成熟期每年
净利润的比例
3279%
000%
1639%
3279%
3018%
000%
1509%
3018%
敏感性系数
328
302
山东
检测量变动幅度
小站
大站
10%
盈亏平
衡点
5%
10%
10%
盈亏平衡

5%
10%
营业收入
53053
47216
44297
41378
1,25382
1,10439
1,02967
95495
预测检测量(万辆)
216
192
181
169
369
325
303
281
利用率
9088%
8088%
7588%
7088%
8390%
7390%
6890%
6390%
利润总额
5511
000
2756
5511
14108

7054
14108
对净利润的影响额
4134
000
67
4134
10581

5291
10581
影响额占成熟期每年
净利润的比例
5230%
000%
2615%
5230%
3832%
000%
1916%
3832%
敏感性系数
523
383
川渝贵
检测量变动幅度
小站
大站
10%
盈亏平
衡点
5%
10%
10%
盈亏平衡

5%
10%
营业收入
55847
49111
45743
42375
1,26582
1,11299
1,03658
96016
预测检测量(万辆)
197
174
162
150
364
3
298
276
利用率
8291%
7291%
6791%
6291%
8283%
7283%
6783%
6283%
利润总额
6359

3180
6359
14429

7214
14429
对净利润的影响额
4770

2385
4770
10822

5411
10822
影响额占成熟期每年
净利润的比例
3691%
000%
1846%
3691%
3680%
000%
1840%
3680%
敏感性系数
369
368
湘鄂赣
检测量变动幅度
小站
大站
10%
盈亏平
衡点
5%
10%
10%
盈亏平衡

5%
10%
营业收入
56906
50170
46802
43434
1,28700
1,13417
1,05776
98134
预测检测量(万辆)
1
177
165
153
371
327
305
283
利用率
8448%
7448%
6948%
6448%
8421%
7421%
6921%
6421%
利润总额
6359

3180
6359
14429

7214
14429
对净利润的影响额
4770

2385
4770
10822

5411
10822
影响额占成熟期每年
净利润的比例
3919%
000%
1959%
3919%
3878%
000%
1939%
3878%
敏感性系数
392
388
注:1、检测量变动幅度为10%,则实际的检测量=(盈亏平衡的检测量10%)*成熟期
的检测量;
2、利用率=实际的检测量成熟期的检测量;
3、影响额占成熟期每年净利润的比例=对净利润的影响额成熟期每年净利润,对净利
润的影响额=按实际检测量测算的净利润盈亏平衡的净利润0;
4、敏感性系数=影响额占成熟期每年净利润的比例检测量变动幅度。

假设其他因素不变,本募投项目拟实施建设的广东、山东、川渝贵、湘鄂赣
各大站、小站的检测量每降低或上升 1%时,净利润降低或上升303%至523%。
(二)收购临沂正直70%股权
1、本次交易概况
上市公司向商丘宏略、商丘鼎佳支付现金购买其持有的临沂正直70%股权的
方式,从而实现对目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直
保险各70%股权的收购。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》(鹏信资评报字[]第S090号),
截至评估基准日19年12月31日,临沂正直100%股权的评估值为43,28025
万元。经交易各方协商确定,本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为
30,240万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》,各方同意,本次交易
的业绩承诺期间为年、21年、22年、23年,承诺净利润(指合并
财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别为
3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。
根据临沂正直于年7月9日取得的临沂市河东区市场监督管理局核发
的《营业执照》(统一社会信用代码:913713127961979870)等资料,公司收购
临沂正直股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续,公司已持有临沂正直70%
股权。
2、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规,本次交易中交易对方与公司不存在关联
关系,故本次交易不构成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或
者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内,上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测%股权、出资设立荣青顺通检测
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下:
单位:万元
项目
标的公司
增资取得昇辉检
测%股权、出
资设立荣青顺通
检测
参与设立临沂基

合计
上市公司18
年度财务数据
占比
是否构成重

资产总额
30,24000
50000
10,00000
40,74000
111,98556
3638%

资产净额
30,24000
50000
10,00000
40,74000
67,45489
6040%

营业收入
10,18487

10,18487
52,77674
1930%

注:1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为19年9月30日,上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司18年财务报表;2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高
值。
根据上述计算结果,本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过50%,且超过人民币5,000万元。根据《重
组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。
4、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式,不会导致上市公司股权结构发生变化,
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上
市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生,本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不
构成重组上市。
5、本次交易的决策和批准情况
(1)本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下:
1)上市公司的决策过程
年1月8日,上市公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过本
次重组预案及相关议案。

年4月10日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过本
次重组草案及相关议案。
年5月18日,上市公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过更
新后的本次重组草案及相关议案。
年6月17日,上市公司召开年第一次临时股东大会,审议通过
更新后的本次重组草案及相关议案。
2)标的公司的决策过程
年1月8日,临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会,审议通过了关于本次交易的相关议案。
年5月18日,架构调整后的临沂正直召开股东会,审议通过了关于本
次交易的相关议案。
3)交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
6、本次交易与发行人业务发展规划的关系
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累,在机动车检测系统领域占据
市场领先地位。在进一步发展机动车检测系统主业的基础上,上市公司坚持向机
动车检测服务领域延伸的战略,从机动车检测系统供应商向下游机动车检测服务
运营商过渡。
标的公司处于上市公司下游行业,其中机动车检测业务与上市公司存在协同
效应,符合上市公司业务发展规划。本次收购的实施将有助于公司快速获得下游
市场,实现往下游机动车检测领域延伸的业务发展规划,进一步完善产业布局,
促进产业链上的业务整合,从而进一步提升公司核心竞争力,提高公司在汽车检
测运营行业的影响力。
7、标的公司基本情况
公司名称
临沂市正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码
913713127961979870
注册地
河东区342省道与东外环交汇处

主要办公地点
河东区342省道与东外环交汇处
法定代表人
庄欠栋
公司类型
其他有限责任公司
注册资本
990万元人民币
成立日期
06年12月14日
经营范围
机动车检测。(
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
8、标的公司股权及控制关系
(1)股权结构
标的公司架构重组前的架构如下:

为降低管理成本及提升管理效率,临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二
手车及正直保险进行了股权架构、组织架构等方面的优化整合调整,由临沂正直
直接或间接持有正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险100%股权。架构
调整完成后,上市公司通过收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的临沂正直70%股权即
实现对目标公司的收购。标的公司及目标公司架构重组后整体股权架构如下:

临沂正直为本次交易标的公司,临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手
车及正直保险为本次交易目标公司。
(2)控制关系
标的公司实际控制人为殷志勇。
(3)股权情况
截至报告书签署日,临沂正直股东合法拥有临沂正直股权,临沂正直股权不
存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出资瑕疵
或者影响其合法存续的情况。
(4)临沂正直《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
截至报告书签署日,临沂正直现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次
交易产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
(5)影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日,临沂正直不存在影响其独立性的协议或其他安排。
9、主营业务发展情况
(1)机动车检测服务
1)主营业务

报告期内临沂正直、正直兰山、正直河东从事机动车检测服务,主要提供排
放尾气检测、安全性能检测、综合性能检测等服务。
目标公司检测业务均依据相关法律法规及检验检测技术标准或者规范配备
了从事相关检测活动所必需的满足要求的检测设备和设施,场地、建筑等设施能
够满足承检车型检验项目和保障安全的需要,有业务大厅、检验车间、场区道路、
客户休息区、停车场等设施。目标公司检测业务各设施布局合理、场区道路视线
良好、保持通畅,设置足够的交通标志、引导牌、安全标志等。
检测服务大厅

外检车道

检测车间

客户休息区

截至19年12月31日,目标公司检测业务配备了业务开展必须的技术负
责人、质量负责人、报告授权签字人共21人,均具备机动车相关专业大专以上
学历或者中级以上工程技术职称或者技师以上技术等级,有3年以上机动车检验
工作经历;检验人员共29人,均熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序
和方法、检测仪器的操作规程等;引车员共47人,均持有与检测车型相对应的
机动车驾驶证,熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序和方法等。
2)主要产品及服务的用途

目标公司提供的服务具体如下:
检测类型
业务介绍
排放尾气检测(环检)
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方法检测
机动车行驶尾气污染物排放情况。
安全性能检测(安检)
机动车行驶安全性项目,包括车辆外观、底盘、制动、侧滑、灯光、
车速表、轮重等方面的检测。
综合性能检测(综检)
检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等,除包括安全性项
目之外,还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、
车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参
数等。
机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术,在汽车不解体或不
完全解体的前提下,判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手段。
通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库,机动车检测系统实现对机动
车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分析。
根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《关于进一步规范排放
检验加强机动车环境监督管理工作的通知》等法律法规,不同类型机动车的检测
频率均有明确规定,只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志,未取得检验
合格标志的车辆不得上路行使。环保部门不再核发环检合格标志,但机动车必须
经环检合格后才能取得安检合格标志。针对不同类型机动车,安全、环保和综合
检测的频率要求如下:
机动车类型
安检
环检
综检
营运载客汽车
5年以内,1次年;超过5年的,1次半年
载货汽车
10年以内,1次年;超过10年的,1次半年
大、中型非营运载客
汽车
10年以内,1次年;超过10年的,1次半年

小型、微型非营运载
客汽车
6年以内免检,发生人员伤亡事故的2年一次;
超过6年的,1次年;超过15年的,1次半年

摩托车
4年以内,1次2年;
超过4年的,1次年
1次年

拖拉机和其他机动车
1次年

注:年10月22日,公安部召开新闻发布会,针对机动车检测推出新政,进一步
扩大机动车免检范围,在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检基础上,将6年以内的
7至9座非营运小微型客车(面包车除外)纳入免检范围。对非营运小微型客车(面包车除
外)超过6年不满10年的,由每年检验1次调整为每两年检验1次,新政策已于年
11月日起实施。
3)主要服务流程图
①机动车安全性能检测流程

②机动车综合性能检测流程

③机动车排放尾气检测流程

4)检测服务业务模式
目标公司在为客户提供机动车检测服务的基础上,积极整合社会相关方面的
资源和要素,引进保险、税务服务点,同时设有各类便民设施,使得目标公司真
正成为解决客户业务办理需求的一站式综合服务平台,以全面优质的服务吸引更
多的目标客户群体。
①采购模式

作为专业的机动车检测服务提供商,目标公司的采购内容主要是专业检测设
备。目标公司综合部按照内部采购控制程序负责设备设施的采购,负责全公司设
施的归口管理。
②销售模式
目标公司销售主要为直销模式。一方面,目标公司直接面对企业类客户进行
市场销售;另一方面,目标公司充分利用各检测站点区域覆盖、多渠道推广,积
极引导客户特别是个人客户到目标公司站点办理业务,从而获取收益。
③盈利模式
目标公司以独立第三方进行机动车检测与评价活动,同时将检测技术、服务
融入品牌,由此获得客户的认可。公司接受客户委托,根据法律法规的要求,按
照国家和行业标准,运用专业设备仪器和专业技术对送检机动车安全性能、环保
质量指标等进行全面专业的检测和评价,并向客户提供具有权威性、标准性的车
辆检测评价报告,并根据不同车辆类型按辆向客户收取一定的服务费。公司收入
主要来源于山东省临沂市的机动车所有者,包括企业类客户及其他个体机动车所
有者。
④结算模式
目标公司检测业务收入的结算方式为根据车辆类型一次性按辆收费。
(2)二手车交易服务
1)主营业务
正直二手车为二手车交易市场,设有车辆展示交易区、交易手续办理区及客
户休息区等配套场地及设施,为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务。
正直二手车设立了车辆展示交易区、交易手续办理区等必要的服务区域及配
套设施,设立了醒目的公告牌,做到了标识明显,环境整洁卫生。正直二手车交
易手续办理区设立了接待窗口,明示了各窗口业务受理范围,配备了提供服务必
要的人员,包括查验人员、业务窗口受理人员、制证人员、管理人员等。
二手车展销区
二手车交易大厅

微信图片_0424093034
微信图片_0424090852
车辆查验区
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二手车市场商户区
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2)主要产品及服务的用途
①二手车交易过户服务
二手车交易时,正直二手车为买卖双方提供二手车交易过户一站式服务,主
要包括车辆查验、交易确认、转移登记等服务。具体如下:
A、车辆查验
现场查验机动车、核实车辆基本信息,确认卖方的身份及车辆的合法性:①
卖方身份证明或者机构代码证书原件合法有效;②车辆号牌、机动车登记证书、
机动车行驶证、机动车安全技术检验合格标志真实、合法、有效;③交易车辆不
属于《二手车流通管理办法》规定禁止交易的车辆。
B、交易确认
核对交易双方身份,确认交易信息真实有效后,交易双方合影并粘贴在确认
书上,双方签字确认。正直二手车按照《二手车流通管理办法》规定向买方开具
税务机关监制的《二手车销售统一发票》,作为其转移登记的凭据之一。
C、转移登记

将转移登记所需信息录入公安交通管理综合应用平台专网服务系统,经交警
审核通过后,正直二手车为车主办理选号、代收工本费并制证交付车主。业务办
理完成后,客户前往当地车管所领取车牌,正直二手车整理相关档案并移交当地
车管所归档。
②二手车买卖代理服务
二手车买卖代理服务主要为买卖双方提供交易平台服务,包括车辆展示、交
易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务。受交易标的整体业务规划
影响,该项业务在19年2月后已趋于停止,除清理存量业务外,未来也不会
新发展该项业务,目标公司未来将主要拓展二手车交易过户服务业务。
3)主要服务流程图

4)二手车交易服务业务模式
正直二手车的主要业务为二手车交易过户服务。正直二手车为二手车买卖双
方确认交易并开具统一发票,作为买卖双方后续进行车辆转移登记的凭据之一。
同时根据临沂市《全市公安交警系统深化“放管服”改革进一步提升亲情服务水平
实施方案》,正直二手车还作为社会服务网点代办二手车车辆查验、转移登记等
车驾管业务,为客户进一步提供便利。
①采购模式
正直二手车为客户提供二手车集中交易和相关服务,不存在对外原材料采
购,办公用品的采购均依市场价格购买。
②销售模式
正直二手车地理位置毗邻临沂正直,通过临沂正直导流、与二手车经销商进
行合作等方式带来客户。
③盈利模式
正直二手车为客户提供二手车交易相关服务,根据不同车辆类型按辆收取一
定金额的服务费。

④结算模式
目标公司二手车交易服务业务收入的结算方式为根据交易车辆类型一次性
按辆收费。
(3)保险代理
1)主营业务
正直保险报告期内从事保险代理业务,代理险种主要包括机动车交通事故责
任强制保险、机动车商业保险等。正直保险代理销售保险产品,并根据保险公司
的委托,代理相关保险业务的损失勘查和理赔及增值服务。
2)主要产品及服务的用途
①机动车保险代理的主要产品
机动车辆保险即车险,是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标志的一
种运输工具保险。其保险客户主要是拥有各种机动交通工具的法人团体和个人;
其保险标的主要是各种类型的汽车。机动车辆在使用过程中,所遇到的各种风险
及风险损失是难以预防和避免的,特别是在发生第三者责任的事故中,其损失赔
偿是难以通过自我补偿的,机动车辆险可以最大限度地帮助车辆使用人抵御用车
风险。
正直保险代理的机动车辆保险对于降低车主财产损失风险起到了重要作用,
主要包括以下种类:
保险类型
产品简介
交强险
交强险全称是“机动车交通事故责任强制保险”,是由保险公司对被保
险机动车发生道路交通事故造成受害人(不包括本车人员和被保险
人)的人身伤亡、财产损失,在责任限额内予以赔偿的强制性责任保
险。交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度。其保费
实行全国统一收费标准,由国家统一规定。






第三者
责任险
第三者责任险是指被保险人允许的合格驾驶员在使用被保险车辆过
程中发生的意外事故,致使第三者遭受人身伤亡或财产的直接损失,
依法应当由被保险人支付的赔偿金额,保险人会按照保险合同中的有
关规定给予赔偿。
车辆损
失险
保险车辆遭受保险责任范围内的自然灾害(不包括地震)或意外事故,
造成保险车辆本身损失,依法应当由被保险人承担经济责任,保险公
司负责赔偿。
全车盗
抢险
全车被盗窃、被抢劫、被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃、被抢劫、
被抢夺期间受到损坏或车上零部件、附属设备丢失需要修复的合理费

用,由保险公司承担赔偿责任。
车上人
员责任

保险车辆发生意外事故(不是行为人出于故意,而是行为人不可预见
的以及不可抗拒的,造成了人员伤亡或财产损失的突发事件),导致
车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失,以及为减少损失而支付
的必要合理的施救、保护费用,由保险公司承担赔偿责任。
附加险
包括玻璃单独破碎险、划痕险、自燃损失险、涉水行驶险、无过失责
任险、车载货物掉落责任险、车辆停驶损失险、新增设备损失险、不
计免赔特约险等。
②代理损失勘查和理赔服务
公司接受保险公司的委托,在保险标的出险后,为其提供现场查勘、初步保
险责任认定、指引客户索赔等服务。
3)主要服务流程图
①保险代理业务流程

②代理损失勘查和理赔服务流程

4)保险代理业务模式
报告期内,正直保险的主要业务为保险代理业务。在了解保险公司销售目标
及战略需求的基础上,充分利用目标公司自身客户资源,为保险公司提供专业的
产品代理销售服务。正直保险与保险公司签署保险代理协议,由正直保险代保险
公司向投保客户销售保险产品,客户投保成功后由保险公司向投保客户收费,正
直保险与被代理保险公司进行手续费结算,获取收入。

①采购模式
正直保险的保险代理业务开展方式为代理销售,最终由保险公司向投保人收
款并提供保险产品。
②销售模式
正直保险的保险代理人通过各种渠道寻找潜在客户,通过与潜在客户反复沟
通,了解其投保意图及偏好,为其推荐合适的保险产品,客户填写保单后向保险
公司投保,投保人将款项支付到保险公司的账户中,保险公司收到保费之后出具
相应的保险单。保险公司定期将归集起来的保险中介手续费直接支付给正直保
险,结算代理佣金后,完成代理业务。
③盈利模式
正直保险的盈利来源主要为机动车辆保险代理佣金,模式主要为通过旗下保
险代理人团队,在保监会允许的范围内代理销售保险公司的机动车保险。客户投
保时由保险公司向投保客户收费,正直保险按照约定比例向保险公司收取佣金作
为收入。
④结算模式
保险公司就保单完成情况定期与正直保险进行核对。保险公司在保单完成情
况核对无误之后与正直保险进行结算,全部通过银行转账的方式支付。
10、标的公司主要财务数据
标的公司最近三年经审计的模拟合并财务报表主要财务数据如下:
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目
19年
12月31日
18年
12月31日
17年
12月31日
资产总额
18,82442
22,87480
23,48211
负债总额
14,08096
21,67893
22,11096
所有者权益
4,74346
1,19587
1,37114
归属于母公司所有者权益
4,74346
1,19587
1,37114
17年末、18年末、19年末,标的公司资产总额分别为23,48211万
元、22,87480万元、18,82442万元。标的公司的资产构成以流动资产为主,截

至17年末、18年末、19年末,流动资产占资产总额的比例分别为8974%、
8800%、8088%,且流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款为主,这主
要是由标的公司所处行业特点决定的。标的公司主要从事机动车检测服务、二手
车交易服务、保险代理服务业务,并主要依托自身的综合服务优势、规模及地理
位置优势和管理优势,采用轻资产运营模式,作业及办公场所主要为租赁,因此
非流动资产规模较小。报告期各期末,标的公司资产总额呈现下降趋势,主要系
标的公司报告期内利润分配以及其他应收款逐渐清理收回并以相关资金清偿了
银行借款以及银行承兑汇票所致。
17年末、18年末、19年末,标的公司负债总额分别为22,11096万
元、21,67893万元、14,08096万元。报告期各期末,标的公司负债主要由短期
借款、应付票据、应交税费、其他应付款等流动负债组成,流动负债占负债总额
的比例分别为9999%、9999%、9960%。报告期各期末,标的公司负债总额呈
现下降趋势,主要系标的公司由于经营活动现金流情况较好,因此逐期减少了银
行借款以及银行承兑汇票规模所致。
17年末、18年末、19年末,标的公司所有者权益及归属于母公司所
有者权益均分别为:1,37114万元、1,19587万元、4,74346万元,呈现波动上
升的趋势,主要系标的公司报告各期经营盈利以及利润分配等综合影响所致。
(2)合并利润表主要数据
单位:万元
项目
19年度
18年度
17年度
营业收入
9,91556
10,18487
11,27695
营业利润
4,88528
1,21330
89506
净利润
3,63348
75785
41080
归属于母公司所有者的净利润
3,63348
75785
41080
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
3,64416
79117
41478
1)营业收入趋势分析
①报告期内,标的公司营业收入及占比情况如下:
单位:万元
项目
19年度
18年度
17年度
金额
占比(%)
金额
占比(%)
金额
占比(%)

主营业务
9,59059
9672
9,79076
9613
11,10291
9846
其他业务
32498
328
39412
387
17404
154
合计
9,91556
10000
10,18487
10000
11,27695
10000
17年度、18年度、19年度,标的公司主营业务收入占营业收入的比
例分别为9846%、9613%、9672%,为营业收入的主要来源。
②报告期内,标的公司主营业务收入及占比情况如下:
单位:万元
项目
19年度
18年度
17年度
金额
占比(%)
金额
占比(%)
金额
占比(%)
机动车检测服务
4,70450
4905
3,03228
3097
2,89790
2610
二手车买卖代理
服务
921
218
83616
854
30621
276
二手车交易过户
服务
1,93575
18
1,16233
1187
1,02167
9
保险代理及代理
损失勘查和理赔
及增值服务
2,74113
2858
4,75999
4862
6,87712
6194
合计
9,59059
10000
9,79076
10000
11,10291
10000
由上表可见,标的公司报告期营业收入下滑,主要由保险代理及代理损失勘
查和理赔及增值服务收入以及二手车买卖代理服务收入的下滑所致。
A、保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务收入下滑分析
17年度、18年度、19年度,保险代理及代理损失勘查和理赔及增值
服务收入中保险代理服务收入分别为:6,87712万元、4,67477万元、2,65084
万元,代理损失勘查和理赔及增值服务收入分别为:0万元、8522万元、9029
万元。
保险代理服务收入主要受各期实际代理保费金额、与保险公司约定的保险代
理手续费率影响。报告期各期,保险代理服务业务相关情况如下:
单位:%,万元
项目
19年度
占比
(%)
18年度
占比
(%)
17年度
占比
(%)
代理保费金额
16,46189
10000
16,78589
10000
18,69215
10000
其中:交强险
3,01936
1834
5,01476
2987
3,65353
1955
商业险
13,44253
8166
11,77113
7013
15,00747
8029
意外险

3116
017
保险代理服务收入
2,65084
10000
4,67477
10000
6,87712
10000
其中:交强险
11407
430
058
429
14612
212

商业险
2,53677
9570
4,47418
9571
6,71603
9766
意外险

1497
022
综合代理手续费率
1610%

2785%

3679%

其中:交强险
378%

400%

400%

商业险
1887%

3801%

4475%

意外险

4806%

由上表可见,17年、18年、19年标的公司代理保费金额分别为:
18,69215万元、16,78589万元、16,46189万元,保险代理服务收入分别为:
6,87712万元、4,67477万元、2,65084万元,综合代理手续费率分别为:3679%、
2785%、1610%,报告期内保险代理服务收入逐期下降主要受综合代理手续费
率下降以及代理保费金额的波动所致。
19年综合保险代理手续费率下降幅度较大,主要原因为19年由于受《中
国银保监会办公厅关于进一步加强车险监管有关事项的通知》(银保监办法
【19】7号)、以及地方有关《机动车险自律执行标准和细化要求》等监管要
求,正直保险合作的各保险公司按照“报行合一”的手续费标准要求,商业车险中
旧车手续费上限为%28%、新车手续费上限为25%30%,因此在19年大幅
降低了与正直保险的商业车险代理手续费率,商业车险19年平均费率为
1887%,较18年度下降了1914个百分点,因此导致了19年度保险代理收
入较18年度大幅下降。
B、二手车买卖代理服务收入下滑分析
17年度、18年度、19年度的二手车买卖代理服务收入分别为:30621
万元、83616万元、921万元。该类业务系依托正直名车广场提供交易平台服
务,包括车辆展示、交易撮合、车辆查验及过户登记等服务,并在车辆销售交易
达成后收取车辆代销手续费收入、佣金收入等。由于该类业务营销成本及市场开
拓成本较大,导致一直未能盈利,因此正直二手车19年2月战略停止了该类
业务,除清理存量业务外,未来不再新开展该类业务。
综上,标的公司报告期营业收入下滑的主要原因为:1、保险代理服务业务
由于行业监管整顿等导致保险手续费率大幅下降,从而导致保险代理服务收入大
幅下降;2、标的公司二手车买卖代理服务业务,由于营销成本及市场开拓成本
较大,导致一直未能盈利,因此在19年2月战略停止了该类业务,导致二手
车买卖代理服务收入在19年度有较大幅度下滑。

2)营业利润及净利润趋势分析
标的公司报告期内简要利润表情况如下:
单位:万元
项目
19年度
18年度
17年度
1、营业总收入
9,91556
10,18487
11,27695
减:营业成本
3,99646
6,58513
8,31881
毛利额
5,91910
3,59974
2,95814
毛利率
5970%
3534%
2623%
税金及附加
7500
8573
7102
销售费用
37902
39817
25698
管理费用
1,394
1,662
1,03366
财务费用
26090
431
41674
加:其他收益
10
244

信用减值损失、资产减值损失(损
失以“”号填列)
90395
26636
28468
资产处置收益(损失以“”号填列)
2910

2、营业利润
4,88528
1,21330
89506
加:营业外收入
1554
528
569
减:营业外支出
1088
5216
1100
3、利润总额
4,88994
1,16643
88975
减:所得税费用
1,25646
40858
47895
4、净利润
3,63348
75785
41080
由上述标的公司报告期内简要利润表可知,标的公司报告期内营业利润及净
利润呈现较大幅度的上升的趋势,其原因主要为:1、报告期销售毛利率逐期提
高导致毛利额逐期提升;2、19年财务费用呈现较大幅度下降;3、19年
信用减值损失呈现较大额的转回。
①报告期销售毛利率逐期提高导致毛利额逐期提升
A、标的公司综合毛利率情况
报告期内,标的公司综合毛利率情况如下:
单位:万元
项目
19年度
收入
成本
毛利
毛利率(%)
主营业务收入
9,59059
3,84457
5,74601
5991
其他业务收入
32498
15189
17308
5326
合计
9,91556
3,99646
5,91910
5970

项目
18年度
收入
成本
毛利
毛利率(%)
主营业务收入
9,79076
6,38395
3,40681
3480
其他业务收入
39412
118
19294
4895
合计
10,18487
6,58513
3,59974
3534
项目
17年度
收入
成本
毛利
毛利率(%)
主营业务收入
11,10291
8,21948
2,88344
2597
其他业务收入
17404
9933
7470
4292
合计
11,27695
8,31881
2,95814
2623
报告期内,标的公司主营业务分类型的收入占比及毛利率情况如下:
项目
19年度
18年度
17年度
收入
收入占
比(%)
毛利
毛利

金额
收入占
比(%)
毛利
毛利

金额
收入占
比(%)
毛利
毛利

机动车检测
服务
4,70450
4905
3,36745
7158
3,03228
3097
1,85252
6109
2,89790
2610
1,80191
6218
二手车买卖
代理服务
921
218
287
137
83616
854
44879
5367
30621
276
11890
3883
二手车交易
过户服务
1,93575
18
1,77451
9167
1,16233
1187
1,10787
9531
1,02167
9
96359
9432
保险代理及
代理损失勘
查和理赔及
增值服务
2,74113
2858
60119
2193
4,75999
4862
237
005
6,87712
6194
097
001
合计
9,59059
10000
5,74601
5991
9,79076
10000
3,40681
3480
11,10291
10000
2,88344
2597
17年度、18年度、19年度标的公司综合毛利率分别为2623%、
3534%、5970%。报告期内,标的公司综合毛利率变动主要由保险代理及代理
损失勘查和理赔及增值服务收入占主营业务收入的比例以及毛利率的波动引起。
17年度、18年度、19年度,主营业务中保险代理及代理损失勘查和
理赔及增值服务的收入分别为:6,87712万元、4,75999万元、2,74113万元,
占主营业务收入的比例分别为6194%、4862%、2858%,毛利率分别为:001%、
005%、2193%。17年度、18年度、19年度保险代理及代理损失勘查和
理赔及增值服务的收入占比逐渐降低,且毛利率逐渐回升,因此报告各期标的公
司综合毛利率逐渐提高。
B、标的公司主营业务毛利率情况
报告期内,标的公司主营业务分产品毛利率情况如下
单位:万元

项目
19年度
收入
成本
毛利
毛利率(%)
机动车检测服务
4,70450
1,33705
3,36745
7158
二手车买卖代理服务
921
634
287
137
二手车交易过户服务
1,93575
16123
1,77451
9167
保险代理及代理损失勘查
和理赔及增值服务
2,74113
2,13994
60119
2193
合计
9,59059
3,84457
5,74601
5991
项目
18年度
收入
成本
毛利
毛利率(%)
机动车检测服务
3,03228
1,17976
1,85252
6109
二手车买卖代理服务
83616
38738
44879
5367
二手车交易过户服务
1,16233
5446
1,10787
9531
保险代理及代理损失勘查
和理赔及增值服务
4,75999
4,76236
237
005
合计
9,79076
6,38395
3,40681
3480
项目
17年度
收入
成本
毛利
毛利率(%)
机动车检测服务
2,89790
1,09599
1,80191
6218
二手车买卖代理服务
30621
18731
11890
3883
二手车交易过户服务
1,02167
5808
96359
9432
保险代理及代理损失勘查
和理赔及增值服务
6,87712
6,87810
098
001
合计
11,10291
8,21948
2,88344
2597
17年度、18年度、19年度,机动车检测服务业务毛利率分别为6218%、
6109%、7158%。标的公司机动车检测服务业务成本主要为职工薪酬、折旧摊
销、租金、电费以及设备维护费。18年度毛利率较17年略有下降,主要是
由于18年环保检测升级导致当期设备升级维护费增加所致。19年度毛利率
较18年度上升了1049个百分点,主要系19年度机动车检测业务数量(含
称重)较18年度增长1227%,同时19年度环保检测平均检测单价较18
年度上升7491%、安全技术检测平均检测单价较18年度上升1960%,综合
导致19年度机动车检测服务收入较18年度增加1,67222万元,增幅5515%,
收入增幅较大;而机动车检测服务的营业成本主要为职工薪酬、折旧摊销等较为
固定的项目,变动较小,19年度营业成本较18年度仅增加15729万元,增
幅1333%,因此导致机动车检测业务19年度毛利率较18年度有所上升。
17年度、18年度、19年度,二手车交易过户服务业务毛利率分别为

9432%、9531%、9167%。该类业务由正直二手车经营,主要为买卖双方提供
车辆查验、交易确认、转移登记等全流程的过户服务,并在开具二手车销售统一
发票环节按照不同车型收取固定的费用。二手车交易过户服务业务毛利率较高且
较为稳定,主要系依托临沂正直检测总站巨大的人流及车流量优势,二手车交易
过户服务车辆数量较大,17年、18年、19年服务的车辆数量分别为:52,917
辆、58,517辆、67,886辆;同时,其营业成本仅为办理登记、查验等业务人员的
薪酬支出以及租金等成本,因此报告期内其毛利率较高且较为稳定。
17年度、18年度、19年度,二手车买卖代理服务业务毛利率分别为
3883%、5367%、137%。该类业务由正直二手车经营,主要依托为买卖双方提
供交易平台服务,包括车辆展示、交易撮合、车辆查验及过户登记等服务,并收
取相关业务服务费。18年度毛利率较17年度提高,主要是由于18年度
二手车买卖代理服务收入较17年度增加了17307%,营业收入的增加摊薄了
租赁费、职工薪酬等固定成本支出所致;19年,由于该类业务营销成本及市
场开拓成本较大,导致一直未能盈利,因此正直二手车19年2月战略停止了
该类业务,由于19年为了加速清理存量业务,新增了对外部合作单位的销售
合作支出,因此19年该类业务毛利率较低。
17年度、18年度、19年度,保险代理及代理损失勘查和理赔及增值
服务业务毛利率分别为0,01%、005%、2193%。17年、18年保险代理及
代理损失勘查和理赔及增值服务业务毛利率较低,19年度保险代理及代理损
失勘查和理赔及增值服务业务毛利率有较大的提升,主要系:1)正直保险成立
于17年2月,实际开展业务时间为17年10月,正直保险17年、18
年尚处于市场开拓、品牌培育期,为开拓市场及客户,给与了保险销售员较高的
销售提成政策;2)自成立以来,正直保险以“为客户提供有温度的服务”为目标,
不断打造自己的品牌度和客户满意度,在19年5月召开“正直值得保”发布会,
大大提高了正直保险在临沂的知名度,正直保险获客能力明显提升;3)标的公
司机动车检测服务、二手车交易服务与保险代理服务具有良好的协同效用,因为
机动车年审的同时以及二手车交易过户后,车主同步需要办理车辆保险,正直保
险恰好满足了车主办理车辆保险的需求。标的公司围绕机动车的检测服务、二手
车交易服务、保险代理服务,已形成了流量较大的综合服务平台,正直保险通过

综合服务平台获取客户,大幅度降低了经营成本,提高了正直保险盈利能力。
②19年财务费用呈现较大幅度下降
标的公司报告各期的财务费用情况如下:
单位:万元
项目
19年度
18年度
17年度
利息支出
26784
35380
27340
减:利息收入
4364
4024
8218
银行手续费
3670
11845
22552
合计
26090
431
41674
17年度、18年度、19年度,标的公司财务费用分别为41674万元、
431万元、26090万元,主要由银行短期借款利息支出、利息收入和银行手续
费构成,各期银行手续费金额较大,主要系标的公司开立银行承兑汇票手续费所
致。
标的公司报告期内经营二手车买卖代理服务业务的资金需求导致产生了较
大金额的短期借款以及应付票据,此外,由于标的公司在19年2月战略停止
了该类业务,因此19年度,标的公司短期借款及应付票据大幅减少,并导致
标的公司19年度财务费用大幅下降。
报告期各期末,标的公司短期借款情况如下:
单位:万元
项目
19年12月31日
18年12月31日
17年12月31日
短期借款
保证借款
1,50000
3,00000
4,000
合计
1,50000
3,00000
4,000
应付票据
应付银行承兑汇票
7,00000
14,00000
14,30000
合计
7,00000
14,00000
14,30000
综上,由于标的公司在19年2月战略停止了二手车买卖代理服务业务,
因此19年度,标的公司短期借款及应付票据大幅减少,并导致标的公司19
年度财务费用大幅下降,从而增加了标的公司19年度的利润。
③19年信用减值损失呈现较大额的转回
17年度、18年度及19年度标的公司信用减值损失(损失以“”号填

列)、资产减值损失(损失以“”号填列)合计分别为28468万元、26636万元、
90395万元。
标的公司信用减值损失、资产减值损失均系应收账款及其他应收款计提的坏
账准备产生。19年度信用减值损失金额为大额转回,主要原因系19年清理
收回了部分18年末存在的关联方欠款,19年末其他应收款余额较18年
末减少8,03786万元,导致已计提的资产减值损失转回。
综上,标的公司报告期内营业利润及净利润呈现较大幅度的上升的趋势,其
原因主要为:
(一)由于报告期内,标的公司毛利率较低的保险代理及代理损失勘查和理
赔及增值服务收入占主营业务收入的比例逐年降低,同时其毛利率逐年提高所
致,导致标的公司综合报告期内综合销售毛利率逐期提高并导致的毛利额逐期提
升;
(二)由于标的公司在19年2月战略停止了二手车买卖代理服务业务,
因此19年度标的公司短期借款及应付票据大幅减少,导致标的公司19年度
财务费用大幅下降;
(三)由于标的公司19年清理收回了部分18年末存在的关联方欠款,
导致19年信用减值损失呈现较大额的转回。
(3)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目
19年度
18年度
17年度
经营活动产生的现金流量净额
11,81731
3,00967
21071
投资活动产生的现金流量净额
1,35251
49581
98034
筹资活动产生的现金流量净额
5,74230
2,70957
1,36450
现金及现金等价物净增加额
4,72250
19570
17344
1)经营活动产生的现金流量
17年度、18年度、19年度标的公司经营活动产生的现金流量净额分
别为:21071万元、3,00967万元、11,81731万元,金额逐期增长,主要受报
告各期经营活动产生的净利润逐期增长、以及报告各期经营活动中产生的往来
款、垫付及收回二手车交易款项现金流的影响,17年度、18年度、19年

度往来款、垫付及收回二手车交易款项现金流量净额合计分别为:2,06601万元、
1,046万元、6,61225万元,其现金流量净额逐期上升,因此导致经营活动产
生的现金流量净额逐期上升。
2)投资活动产生的现金流量
17年度、18年度、19年度,标的公司投资活动产生的现金流量净额
分别为98034万元、49581万元、1,35251万元。报告期内,标的公司投资活
动产生的现金流量主要为标的公司购置各项主营业务所需的固定资产以及作业
及办公场所改造等导致的现金流出。
3)筹资活动产生的现金流量
17年度、18年度、19年度,标的公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为1,36450万元、2,70957万元、5,74230万元。报告期内,标的公司筹
资活动产生的现金流入主要为收到股东投资款、银行借款产生的现金流入、银行
承兑汇票贴现及保证金收回导致的现金流入;筹资活动产生的现金流出主要为偿
还银行借款、支付借款利息、支付股东分红款、银行承兑汇票到期解付及新增银
行承兑汇票保证金产生的现金流出。报告各期筹资活动产生的现金流量净额逐期
减少,主要是由于标的公司经营活动现金流情况较好,因此逐期减少了银行借款
以及银行承兑汇票规模所致。
11、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
(1)主要资产情况
截至19年12月31日,标的公司的主要资产情况如下:
单位:万元
项目
金额
货币资金
11,70054
应收账款
46130
预付款项
8037
其他应收款
2,98185
其他流动资产
029
流动资产合计
15,22435
固定资产
2,02351
在建工程
93319
无形资产
4236
长期待摊费用
43729

递延所得税资产
16371
非流动资产合计
3,60007
资产总计
18,82442
标的公司及子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
办公及电子设备,截至19年12月31日,标的公司固定资产构成情况如下表
所示:
单位:万元
类别
账面原值
账面价值
成新率
房屋及建筑物
27006
24314
9003%
机器设备
1,53016
1,03834
6786%
运输设备
62825
46507
7403%
办公及电子设备
72171
27698
3838%
合计
3,15018
2,02351
6423%
注:成新率=固定资产账面价值固定资产账面原值*100%
(2)土地及房屋建筑物
1)土地使用权
截至报告书签署日,标的公司未拥有土地使用权。
2)房屋所有权
截至报告书签署日,标的公司及其下属公司拥有以下房屋所有权,但尚未取
得权属证书,具体如下:
序号
公司名称
建筑物名称
建筑面积(m2)
未取得房产证原因
1
正直河东
检测车间
1,73400
在租赁的土地上进行老厂
房改建,该土地无权属文
件,无法办理建设工程规
划、施工等相关手续
2
正直河东
新扩建检测车间
2,44800
在租赁的土地上进行老厂
房改建,该土地无权属文
件,无法办理建设工程规
划、施工等相关手续
3
正直二手车
二手车业务大厅
及违章大厅
44811
自建房,建设工程规划、
施工等相关手续尚未办理
截至报告书签署日,正直河东、正直二手车已完成相关环境影响登记表的备
案登记。根据临沂市河东区住房与城乡建设局出具的《证明》,正直河东、正直
二手车自17年1月1日起至证明出具日,不存在因违反该国家和地方有关建

设方面的法律法规而受到临沂市河东区住房与城乡建设局处罚的情形。根据交易
对方及标的资产的最终自然人股东针对上述未取得权属证书的房产出具承诺:上
述资产属于标的公司或其附属公司所有,不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷,若
标的公司或其下属公司因上述土地、房产无法取得报批报建文件或权属证明而被
停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款而造成实际损失,将由交易对方及
最终自然人股东按照持股比例就实际损失金额向标的公司及其附属公司进行补
偿。
(3)土地及房屋租赁情况
截至报告书签署日,标的公司及其下属公司向他人租用土地、房产的情况如
下:


承租方
出租人
土地座落
约定用途
证载
用途
租赁面积
租金
租赁期限
1
临沂正直
山东裘
源皮毛
交易有
限公司
临沂市经
济技术开
发区沂河
路121号
机动车安全
监测和尾气
检测,以及
一些关于汽
车服务相关
的行业
其他

服、
商业
用地
11,712㎡
前5年,1
万元亩一
年;5年
后,双方根
据市场行
情商定租
金,但不得
高于市场
租金
150406
250406
2
临沂正直
东佳汽
车服务
公司
山东省临
沂市河东
区九曲街
道342省
道与东外
环交汇处
机动车检测
业务等
其他
商服
用地
95,852㎡
22年12
月31日
前, 140
万元年。
自23年
1月1日
起,由双方
重新商定,
原则上租
金每年上
涨不超过
5%
0313
350312

3
正直兰山
鼎佳贸
易公司
山东省临
沂市兰山
区后岗头
0032(银
雀山路与
陶然路交
汇北0
米)
机动车检测
业务等
工业
用地
工业

房、
工业
17,7948㎡
22年12
月31日
前, 2670
万元年。
自23年
1月1日
起,由双方
重新商定,
原则上租
金每年上
涨不超过
5%
0311
350310
4
正直河东
张泽亮
临沂市河
东区新汶
泗路与
6国道
交汇处南
300米
机动车安全
监测和尾气
检测,以及
一些关于汽
车服务相关
的行业
土地
地类

3(村
庄)
10,06238㎡
22年12
月31日
前, 1509
万元年。
自23年
1月1日
起,由双方
重新商定,
原则上租
金每年上
涨不超过
5%
191001
340930
5
正直保险
临沂市
东佳网
络技术
有限公

河东区东
外环与
342省道
交汇处的
土地及地
上房产
保险代理销
售等
批发
零售
2,700㎡
22年12
月31日
前,
40,000元
年。自
23年1
月1日起,
由双方重
新商定,原
则上租金
每年上涨
不超过5%
0101
341231
6
二手车河
东分公司
临沂市
东佳网
络技术
有限公

河东区东
外环与
342省道
交汇处的
土地及地
上房产
二手车交易
过户服务
批发
零售
14,428㎡
22年12
月31日
前,
2,000元
年。自
23年1
月1日起,
由双方重
新商定,原
则上租金
每年上涨
不超过5%
0101
341231
(4)商标、专利、著作权

1)商标
截至报告书签署日,标的公司及其下属公司拥有如下注册商标使用权,具体
情况如下:
序号
商标图案
权利人
注册号
注册类别
权利期限
1

正直保险
33049709
36
190614290613
2

殷志勇
4942148
37
0128300127
3


正直二手车
31556746
35
0228300227
根据殷志勇于年2月28日与临沂正直签订的《商标使用许可合同》,
殷志勇将注册号为“4942148”的注册商标无偿许可给临沂正直及其他目标公司使
用,临沂正直及其他目标公司可以在检测、保险、二手车业务领域独占使用“正
直”的商标,且使用期限为永续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车业务领
域使用,同时亦不得许可给临沂正直及其他目标公司以外的第三方在检测、保险、
二手车业务领域使用。
2)专利及计算机软件著作权
截至报告书签署日,标的公司及子公司未拥有专利或计算机软件著作权。
3)公司域名
截至报告书签署日,标的公司及子公司未拥有公司域名。
(5)主要担保及主要负债情况
1)主要负债情况
截至19年12月31日,标的公司的负债主要由流动负债组成。具体情况如下:
单位:万元
项目
19年12月31日
短期借款
1,50000
应付票据
7,00000
应付账款
77939
预收款项
3656
应付职工薪酬
891

应交税费
2,29801
其他应付款
1,58977
流动负债合计
14,02464
递延收益
5432
递延所得税负债
1
非流动负债合计
5632
负债合计
14,08096
2)或有负债、对外担保、抵押、质押情况
①或有负债
截至报告书签署日,标的公司不存在或有负债。
②对外担保
截至19年12月31日,正直二手车以2,000万元定期存款为关联公司临
沂正直苗木有限公司向兴业银行临沂分行申请6,000万元银行承兑汇票提供质押
担保,该笔担保到期日为年3月19日,截至报告书签署日,该笔担保已经
解除。
③抵押、质押情况
截至报告书签署日,标的公司不存在抵押、质押。
12、本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、核心技术
人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累,在机动车检测系统领域占据
市场领先地位。在进一步发展机动车检测系统主业的基础上,上市公司坚持向机
动车检测服务领域延伸的战略,从机动车检测系统供应商向下游机动车检测服务
运营商过渡。
标的公司处于上市公司下游行业,其中机动车检测业务与上市公司存在协同
效应,符合上市公司业务发展规划。本次收购的实施将有助于公司快速获得下游
市场,实现往下游机动车检测领域延伸的业务发展规划,进一步完善产业布局,
促进产业链上的业务整合,从而进一步提升公司核心竞争力,提高公司在汽车检
测运营行业的影响力。

上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队,为保证标的公司经营管
理的稳定性和持续性,安车检测已制定相应的整合计划:
(1)资产整合
在收购完成后,标的公司仍将继续保持资产的独立性,拥有独立的法人资产,
但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市
公司规定履行审批程序。
(2)业务整合
本次交易完成后,上市公司将保持业务的合规运营,充分发挥标的公司原有
管理团队在机动车检测等业务领域的专业经营管理能力,提升经营业绩,共同实
现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时,上市公司也将做好不同
业务团队间的优势互补及资源共享,充分发挥上市公司平台作用。
(3)财务整合
本次交易完成后,安车检测将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务
独立核算的基础上,将标的公司纳入上市公司财务系统统一管理,严格执行各项
财务制度,满足公司财务管控要求,不断规范其日常经营活动中的财务运作,使
其内控制度更加符合上市公司治理要求,提升上市公司在财务方面的整体管控和
风险防范能力。
(4)人员整合
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队。为保证标的公司在并购
后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,
同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境,上市公司在管理层面将保留标
的公司现有的核心管理团队,并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作;在
业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性,保持其原有的业务团队及
管理风格,并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
(5)机构整合
本次交易完成后,上市公司将根据监管部门的相关规定,充分利用上市公司
规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度,与标

的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后,标的公司作为上
市公司的子公司,将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定,
届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
综上,本次收购完成后,标的公司的现有管理团队、核心技术人员、主要客
户及供应商以及公司发展战略等均不会产生重大变化。
13、交易标的评估情况说明
(1)标的资产评估基本情况
1)标的资产评估和作价概况
本次评估对象是临沂正直的股东全部权益价值。根据鹏信评估出具的鹏信资
评报字[]第S090号《资产评估报告》,鹏信评估采取资产基础法和收益法
对标的资产价值进行评估,并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依
据。
①收益法评估结果
评估基准日19年12月31日,临沂正直母公司资产总额账面值为5,79412
万元,负债总额账面值1,75107万元,净资产账面值4,04305万元;模拟合并的
资产总额账面值为18,82442万元,负债总额账面值14,08096万元,净资产账面
值4,74346万元。采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为43,28025万元,
较模拟合并净资产增值额为 38,53679 万元,增值率为81242%。
②资产基础法评估结果
评估基准日19年12月31日,临沂正直母公司资产总额账面值5,79412
万元,评估值6,60800万元,评估增值81388万元,增值率1405%;负债总额
账面值1,75107万元,评估值1,75107万元,评估增值000万元,增值率000%;
净资产账面值4,04305万元,评估值4,85693万元,评估增值81388万元,增
值率13%。
③两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的临沂正直股东全部权益价值为43,28025万元,资产基础法
评估后的临沂正直股东全部权益价值为4,85693万元,两者相差38,42332万元,

差异率为79110%。经分析,下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是
造成两种评估方法产生估值差异的主要原因:
A、临沂正直拥有经过多年累积的市场服务经验所形成的较强盈利能力;
B、临沂正直所取得的业务经营资质。
有鉴于此,本次评估以收益法的估值结果作为评估结论,即:临沂正直股东
全部权益价值于评估基准日19年12月31日的评估结果为:43,28025万元。
2)标的资产评估方法的选择
①评估方法简介
根据《资产评估准则——企业价值》,资产评估师执行企业价值评估业务,
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产基础法、收
益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基
本方法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价
值的评估方法。
企业价值评估中的市场法,是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
②评估方法的选择
资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
股东全部权益价值,能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本,且被评估企
业各项资产、负债等相关资料易于搜集,因此本次评估适宜采用资产基础法估值。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及被评估企
业的经营情况等分析,被评估企业发展至今形成了一定的盈利能力,目前运行正
常,其业务经营环境等均相对稳定,相关收益的历史数据能够获取,在一定的假
设条件下,被评估企业的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理

预测和估计,适宜采用收益法进行评估。
由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况
等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料,本次评估不适宜采用市场法
评估。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次
评估采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估,并对
两种方法的评估结果综合分析后最终确定评估值。
3)评估假设
①评估基准假设
A、交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中,资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
B、公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场:(1)市场中有足够数量的买者且
彼此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识;(2)
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的且
均具有足够的专业知识;(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等
的;(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的;(5)市场中所有买者
和所有卖者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息;(6)市场中所有
交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进
行的。
C、持续经营继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营;假设与评估
对象相对应的所有资产负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境

等情况继续使用。
②收益法评估假设
A、假设未来经济环境、市场环境、社会环境(如国家宏观经济政策、市场
供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)等
因素不发生重大变化;
B、假设被评估单位重组、分立、土地及房产租赁事项均于17年1月1
日已经完成,评估基准日后持续经营。模拟该等架构重组事项完成后状态下的被
评估企业财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大华审字
[]004709号、大华审字[]008010号《审计报告》,该模拟合并报告已客
观公允反映了19年12月31日、18年12月31日、17年12月31日的模
拟合并财务状况以及19年度、18年度、17年度的模拟合并经营成果和合
并现金流量;
C、假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化;
D、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响;
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的;
F、假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行
业标准及安全生产经营之有关规定进行;
G、假设被评估企业现有的业务经营模式未来不会发生重大变化;
H、假设评估基准日后被评估企业的服务保持合理的市场竞争态势;
I、假设所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规
定;
J、被评估企业的所有资产及负债已列报或说明,不存在其他负债资产、或
有负债或有资产;或者其他相关权利或有权利和义务或有义务等;
K、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致。
(2)收益法评估说明
1)收益法评估模型

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价
值的评估方法。
关于收益口径:根据企业的资产状况、业务经营状况等,本次具体采用企业
自由现金流(FCFF)折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
其基本思路是通过估算企业经营性资产资源所创造的经营性企业自由现金
流量(FCFF)并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值,加上企业的
非经营性资产及溢余资产价值,然后再减去付息债务的价值,得到评估基准日被
评估企业的股东全部权益价值。
评估的基本模型为:V=P+ΣCiD
式中:V:被评估企业股东全部权益价值;
P:被评估企业经营性资产的价值;
ΣCi:被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值;
D:被评估企业付息债务的价值;
以上表达式中: tnttrPFCFF

11
其中:FCFFt:未来第t年经营性资产所创造的自由现金流
:折现率 r
:被评估企业未来持续经营期限 t
本次评估中,经营性资产所创造的企业自由现金流(FCFF)定义为:
NWCCAPEXINTDEPRNIFCFF
其中:=预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由现金流量 FCFF
=税后净利润 NI
=折旧与摊销等非付现费用 DEPR
=扣除所得税后的利息费用 INT
=资本性支出 CAPEX
=净营运资金的增加 NWC
关于收益年限:本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。

关于折现率:本次评估中,根据净现金流量的计算口径(FCFF),折现率
采用加权平均成本模型(WACC)确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借
款利率进行计算,股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型(CAPM)确定,
付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
2)收益法评估过程
①营业收入预测
标的公司未来主营业务为机动车检测服务、二手车过户业务、保险代理服务
等,标的公司该等主营业务近三年的营业收入明细如下表所示:
单位:万元
营业收入年度
17年
18年
19年
机动车检测服务
2,89790
3,03228
4,70450
二手车过户服务
1,02167
1,16233
1,93575
保险代理服务
6,87712
4,75999
2,74113
其他业务
712
503
2349
合计
10,80383
8,95962
9,40487
增长率

171%
50%
注:由于标的公司二手车买卖代理服务等在19年2月后已趋于停止,且未来也不会
继续发展该项业务,为便于与预测口径相比较,将从事二手车买卖代理业务等的报告期间的
损益从原始损益表中进行剔除,其他阐述收益法报告期间的损益明细对应的财务数据均与调
整后损益表对应。
对营业收入进行预测时,主要以标的公司报告期经营数据为基础,结合所处
行业市场前景预计标的公司未来营业收入如下所示:
单位:万元
营业收入

21年
22年
23年
24年
25年
机动车检测服务
5,94101
6,17869
6,39554
6,61976
6,81834
6,81834
二手车过户服务
1,85600
2,15502
2,24124
2,31968
2,38928
2,38928
保险代理服务
2,72966
2,76615
2,81782
2,88530
2,97186
2,97186
合计
10,52667
11,09987
11,45460
11,82474
12,17947
12,17947
增长率
119%
54%
32%
32%
30%
00%
A、机动车检测服务
标的公司报告期机动车检测服务细分业务收入如下所示:
项目年度
单位
17年
18年
19年
安全检测业务

项目年度
单位
17年
18年
19年
安检1类车检测量

103,315
103,689
112,877
安检2类车检测量

23,902
23,718
28,472
安检3类车检测量

14,565
9,092
13,811
安检1类车检测单价
元辆
12436
12301
12878
安检2类车检测单价
元辆
17049
17116
23801
安检3类车检测单价
元辆
22730
23903
32591
安检1类车检测收入
万元
1,28485
1,27550
1,45360
安检2类车检测收入
万元
40750
40595
67767
安检3类车检测收入
万元
33106
21733
45011
1)营业收入安全检测小计
万元
2,02341
1,89877
2,58138
环保检测业务
环检1类车检测量

128,115
129,491
138,524
环检2类车检测量

17,164
17,828
16,078
环检3类车检测量

6,928
4,987
7,574
环检1类车检测单价
元辆
5673
7180
11312
环检2类车检测单价
元辆
3793
5892
15777
环检3类车检测单价
元辆
3751
5728
21109
环检1类车检测收入
万元
72676
92975
1,56703
环检2类车检测收入
万元
6510
10504
25367
环检3类车检测收入
万元
2598
2857
15988
2)营业收入环保检测小计
万元
81784
1,06336
1,98058
3)营业收入综合检测
万元
67
3465
4694
4)营业收入其他检测
万元
3599
3550
9560
检测业务收入合计
万元
2,89790
3,03228
4,70450
检测业务收入增长率

46%
551%
注1:安检1类指:面包车,营运小客车,7座及以上小客车,10年及以上非营运小车、
10年以内非营运小车;安检2类指:轻、微型货车,低速车,轻型专项作业车、低速车;
安检3类指:中、重型货车,大、中型客车,中、重型专项作业车,校车
注2:环检1类指:汽油汽车;环检2类指:轻型柴油汽车;环检3类指:中、重型柴
油汽车
a、报告期检测业务分析
(a)检测业务量
标的公司检测业务总体发展平稳,总体检测量随着本地区汽车保有量、应检
量的提升而提升。
(b)检测单价

15年之前,我国对机动车检测业务实行指导价管理,各地机动车检
测具体收费标准主要由当地物价部门制定,各检验机构不准擅自定价。15年,
国务院颁布了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确提出
“17年基本放开竞争性领域和环节价格”。此后北京、上海、黑龙江、吉林、
陕西、山东、青海等省市已陆续放开机动车检测两项收费,由定价调整为由
市场调节。
标的公司自16年至今对检测业务单价共进行4次调价,历次调价情况如
下:
单位:元辆
检测类

车辆类型
16年10
月23日开始
执行价格
18年6月
18日开始执
行价格
19年5月
5日开始执

19年7月
22日开始执
行价格
年1月
4日开始执
行价格
机动车
安全技
术检验
10年以内非营运小型、微型
客车
115
115
1
1
140
面包车、营运小客车、7座及
以上小客车,10年及以上非
营运小车
150
150
160
160
180
轻、微型货车,低速车,轻
型专项作业车
180
180
300
300
300
中、重型货车,大、中型客
车,中、重型专项作业车,
校车
240
280
400
400
400
大型自卸车

700
700
挂车
180
280
300
300
300
两轮、正三轮摩托车
70
100
1
1
1
三轮汽车
100
140
160
160
160
机动车
环保检

汽油汽车
60
90
140
140
160
轻型柴油汽车
40
90
0
0
0
中、重型柴油汽车
40
90
260
260
260
机动车
综合性
能检验
货车新车办证
1
1
1
1
1
货车审证
0
0
0
0
0
营运小型客车
0
0
0
0
0
报告期调价原因为检测标准升级导致检测设备更新、人工成本上涨等使检测
成本上涨,相应上调检测单价。得益于19年中的调价,标的公司19年整体
检测业务收入大幅上涨55%。
b、检测业务的预测
(a)检测量的预测

本次评估主要以标的公司报告期经营数据为基础,结合临沂市宏观经济发展
水平、汽车保有量、检测行业政策、本地区竞争格局和企业优势等情况,综合预
计标的公司年安全、环保检测业务量约至33万辆次,21年至24年检
测量增速分别为4%、35%、35%、3%,24年后保持不变。主要基于如下考
虑:
a)临沂市宏观经济发展水平
根据临沂市统计局信息显示,临沂市近五年经济运行总体平稳,全市GDP
增速复合增长率约5%,宏观经济环境良好。
b)临沂市汽车保有量情况
根据临沂市统计局及公安部统计数据显示,临沂市近五年汽车保有量增速较
快,复合增长率超过10%,但总体增速有所放缓,具体情况如下所示(数量:万
辆):
年份
15年
16年
17年
18年
19年
复合增长率
汽车保有量(万辆)
16564
19069
21501
23891
2646
124%
年增长率
167%
151%
128%
111%
108%
本地区汽车保有量的增长为机动车检测市场的稳定发展打下坚实基础。
另外,14年国家出台了”非营运轿车等车辆6年内免检”政策:自14年
9月1日起,试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车(面包车、7
座及7座以上车辆除外)免检制度,未来随着新批次“非营运轿车等车辆6年内免
检”的车辆免检期陆续到期成为应检车辆,临沂市机动车检测数量预计将保持持
续增长趋势。
c)本地区竞争情况及企业优势
根据《临沂统计年鉴19》,临沂市18年民用汽车保有量为23891万辆,
标的公司18年检测量约为29万辆次,考虑小型、微型非营运载客汽车6年内
免检,推测标的公司检测业务已具备较高的市场占有率。
临沂市现有12个县区,其中兰山、河东、罗庄3个区为直辖区,其他为县
城。标的公司目前运营的4个检测站均位于直辖区。
此外,标的公司正直兰山检测站、正直河东检测站分别在17年年初、年

底开始运营,自运营起至今检测量逐年提升,主要是得益于标的公司长年累积下
的良好服务口碑及区位优势,因此可见标的公司在市场竞争中可以保持合理市场
份额。
总体而言,标的公司目前拥有的检测站具有区位优势,加之公司服务理念和
市场口碑,竞争对手对标的公司的市场份额冲击有限。
(b)检测单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的检测业务收费标准,在实际中均可以得到有
效执行。同时,经比较了同行竞争对手收费标准,未发现有显著差异。故本次评
估参照标的公司现行检测收费标准进行预计,未来不考虑价格增减变动。
(c)检测收入的预测
检测收入=Σ各车型检测数量×相应车型不含税检测单价
综上得出标的公司未来预测的检测业务收入如下:
项目年度
单位

21年
22年
23年
24年
安全检测业务
安检1类车检测量

117,600
122,304
126,585
131,015
134,945
安检2类车检测量

29,600
30,784
31,861
32,976
33,965
安检3类车检测量

14,0
14,768
15,285
15,8
16,295
安检1类车检测单价
元辆
149
149
149
149
149
安检2类车检测单价
元辆
283
283
283
283
283
安检3类车检测单价
元辆
377
377
377
377
377
安检1类车检测收入
万元
1,75224
1,82233
1,88612
1,95212
2,01068
安检2类车检测收入
万元
83768
87119
90167
93322
96121
安检3类车检测收入
万元
53534
55675
57624
59641
61432
1)营业收入安全检测小计
万元
3,12526
3,25027
3,36403
3,48176
3,58621
安全检测收入增长率

211%
40%
35%
35%
30%
环保检测业务
环检1类车检测量

144,0
149,968
155,217
160,650
165,470
环检2类车检测量

16,500
17,160
17,761
18,383
18,934
环检3类车检测量

7,900
8,216
8,504
8,802
9,066
环检1类车检测单价
元辆
150
150
150
150
150
环检2类车检测单价
元辆
188
188
188
188
188
环检3类车检测单价
元辆
245
245
245
245
245
环检1类车检测收入
万元
2,16300
2,24952
2,32826
2,40975
2,485

项目年度
单位

21年
22年
23年
24年
环检2类车检测收入
万元
310
32261
33391
34560
35596
环检3类车检测收入
万元
19355
129
835
21565
22212
2)营业收入环保检测小计
万元
2,66675
2,77342
2,87051
2,97100
3,06013
环保检测收入增长率

346%
40%
35%
35%
30%
3)营业收入综合检测
万元
4900
5100
5300
5500
5700
4)营业收入其他检测
万元
10000
10400
10800
110
11500
营业收入机动车检测业务合计
万元
5,94101
6,17869
6,39554
6,61976
6,81834
检测业务收入增长率

263%
40%
35%
35%
30%
B、二手车过户服务
标的公司报告期二手车过户服务收入情况如下表所示:
项目年度
单位
17年
18年
19年
二手车过户量

52,917
58,517
67,886
二手车过户平均单价
元辆
19307
19863
28515
二手车过户服务收入
万元
1,02167
1,16233
1,93575
增长率

138%
665%
a、报告期二手车过户服务业务分析
受益于临沂市二手车市场交易活跃(近三年涨幅均超过%),标的公司二
手车过户服务量和收费标准均有所上涨,其中18年、19年服务量分别录得
106%、16%的增长速度。二手车过户服务价格也由原大小型车210元辆上涨至
小型车300元辆、大型车360元辆水平,二手车过户服务单价水平变动具体如
下:
单位:元辆
车辆类型
19年1月2日前
19年7月22日前
19年7月22日后
小型(蓝牌)
210
280
300
大型(黄牌)
210
360
360
综上影响,标的公司18年、19年二手车过户服务收入分别上涨约138%、
665%。
(a)二手车过户服务的预测
a)二手车过户服务量的预测
本次评估主要以企业报告期经营数据为基础,并结合临沂市宏观经济发展水

平、汽车保有量、行业政策、二手车过户数量等情况综合预计,其中:
年因受疫情影响,一季度企业实际二手车过户量较同期有所下滑,但
随着国内疫情逐步好转,加之年4月28日国家发展改革委发布的《关于稳
定和扩大汽车消费若干措施的通知》,预计二手车交易市场会逐步恢复至合理增
长水平。
预计年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的90%,至64
万辆(约当于年一季度实际过户量与考虑19年后三季度过户量增长5%
之和后的年滚动服务量);
21年24年二手车过户服务量增幅则按不考虑疫情影响下,预计每年增
长分别为45%、4%、35%、3%;24年后保持不变。
b)二手车过户服务单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的二手车过户服务收费标准,在实际中可以得
到有效执行,且与同行竞争对手相比未有显著差异,故本次评估参照现行收费标
准进行预计,未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照报告期近三年平
均水平预计。
c)二手车过户服务收入的预测
二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价
标的公司未来二手车过户服务收入预测如下:
项目年度
单位

21年
22年
23年
24年
二手车过户量

64,000
74,311
77,284
79,989
82,389
二手车过户平均单价
元辆
290
290
290
290
290
二手车过户服务收入
万元
1,85600
2,15502
2,24124
2,31968
2,38928
增长率

41%
161%
40%
35%
30%
C、车辆保险代理服务
标的公司保险代理服务业务主要包括车辆交强险及商业险代理,代理损失勘
查和理赔及增值服务业务。报告期保险代理服务盈利如下所示:
项目
单位
17年
18年
19年
车辆商业险代理收入
万元
6,71603
4,47418
2,53677

车辆商业险保费
万元
15,00753
11,77113
13,44253
车辆商业险佣金率

448%
380%
189%
交强险代理收入
万元
14612
058
11407
交强险保费
万元
3,65347
5,01476
3,01936
交强险佣金率

40%
40%
38%
代理损失勘查和理赔及增值
服务收入
万元
1498
8522
9029
保险代理收入合计
万元
6,87712
4,75999
2,74113
收入增长率

308%
424%
保险代理成本合计
万元
6,87810
4,76236
2,13994
保险代理毛利额
万元
098
237
60119
a、报告期保险代理服务分析
标的公司于16年5月起开始从事保险代理服务,依托自有检测平台优势,
保险业务服务至今已初现品牌效应,拥有较为稳定的投保车主(业务初期由临沂
正直本部开展,17年底转由正直保险开展),保险代理服务的毛利额从17
年098万元上升至19年60119万元。
18年7月日,中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车
险费率监管有关要求的通知》(银保监办发〔18〕57号),自18年8月1
日起,各保险标的公司车险手续费率实行“报行合一”,即保险公司报给银保监会
的手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”导致
19年度整体手续费率大幅下降,并导致标的公司保险代理服务收入大幅下滑。
但由于标的公司的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价
部分,即虽然保险代理服务收入下降,但相应成本(主要为业务员佣金)也大幅
下降,因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳,标的公司保险代理服务业务最
终实现扭亏为盈。
b、保险代理服务收入的预测
本次评估主要以标的公司报告期经营数据为基础,并结合临沂市宏观经济发
展水平、汽车保有量、保险代理行业发展等情况综合预计,其中:
保费规模按照年至24年分别增长4%、4%、35%、35%、3%进行
预测;车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限,因此按由年的18%逐步

下降至24年的17%进行预测;交强险佣金率维持在基准日水平;代理损失勘
查和理赔及增值服务收入以19年度收入水平为基础,并按照年至24
年分别增长4%、4%、35%、35%、3%进行预测;各项参数24年后保持不变。
此外,营业成本中的人工成本以其19年度占收入的比例情况适当上浮进
行预计。
标的公司未来保险代理服务预测如下:
项目
单位

21年
22年
23年
24年
车辆商业险代理收入
万元
2,51644
2,54440
2,58831
2,64775
2,72718
车辆商业险保费
万元
13,98023
14,53944
15,04832
15,57501
16,04226
车辆商业险佣金率

180%
175%
172%
170%
170%
交强险代理收入
万元
11932
12410
12844
13294
13692
交强险保费
万元
3,14013
3,26574
3,38004
3,49834
3,60329
交强险佣金率

38%
38%
38%
38%
38%
其他保险代理收入
万元
9390
9765
10107
10461
10775
保险代理收入合计
万元
2,72966
2,76615
2,81782
2,88530
2,97186
收入增长率

04%
13%
19%
24%
30%
保险代理成本合计
万元
2,16340
2,055
2,24718
2,29074
2,33992
保险代理毛利额
万元
56626
56560
57064
59455
63194
②营业成本预测
对未来营业成本预测时,主要以标的公司报告期的毛利率、付现成本率为基
础,结合标的公司未来的经营情况对各成本明细分别进行分析预测。
预测的标的公司未来各年营业成本如下表所示:
单位:万元
营业成本年度

21年
22年
23年
24年
25年
检测服务行政费用
5000
5150
5305
5464
5628
5628
检测服务零物料
5941
6179
6396
66
6818
6818
检测服务折旧摊销
28282
28913
24407
902
750
647
检测服务人工成本
1,15850
1,484
1,24713
1,29085
1,32958
1,32958
检测服务租赁费
10907
10907
10907
14180
16307
16307
二手车过户服务直接成本
18560
21550
22412
23197
23893
23893
保险代理佣金提成及工

2,08000
2,11611
2,16409
2,22168
2,28833
2,28833
保险代理折旧摊销
4847
4847
4604
3090
1228
607

营业成本年度

21年
22年
23年
24年
25年
保险代理车辆费用
3173
3269
3367
3468
3572
3572
保险代理其他成本
319
329
339
349
359
359
营业成本合计
4,00881
4,13239
4,18858
4,28522
4,40345
4,39621
综合毛利率
6192%
6277%
6343%
6376%
6385%
6390%
对于各项成本明细预测原则如下:
A、检测服务人工成本预测参照19年占检测收入的比例情况取值,以持
续维持标的公司优良的服务水平;
B、检测服务零物料的预测参照19年占检测收入的比例进行预测;
C、检测服务行政费用的预测参照19年水平,未来按年增长3%进行预测;
D、二手车交易过户服务直接成本参照19年占收入的比例(8%)稳健预
测占收入的比例为10%;
E、保险代理佣金提成及工资,主要为业务员佣金,本次评估基于稳健考虑,
参照19年占收入的比例水平(757%),未来按逐步提升至77%进行预测;
F、保险代理车辆费用及其他成本参照19年水平,按照年增长3%进行预
测;
G、折旧摊销的预测按标的公司评估基准日现有固定资产,以及以后每年新
增的资本性支出资产,按标的公司现行对各类资产的折旧摊销政策计算确定;
H、租赁成本的预测主要依据租赁合同,在合同期内参照合同约定水平,合
同期外参考市场租金水平预计。
③税金及附加预测
标的公司税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加,对未来税
金及附加预测时主要以标的公司现行执行的税收政策为基础,并假定未来不发生
重大变化。
预测标的公司未来税金及附加数据如下表所示:
单位:万元
项目年度

21年
22年
23年
24年
25年
营业税金及附加
8737
9213
9507
9815
10109
10109

项目年度

21年
22年
23年
24年
25年
占收入比
083%
083%
083%
083%
083%
083%
④销售费用的预测
标的公司报告期的销售费用主要包括市场拓展费、办公差旅费等。
对未来销售费用预测时,主要以标的公司报告期的付现销售费用率为基础,
结合标的公司未来的经营情况对各费用明细分别进行分析预测。
预测的标的公司未来各年销售费用如下表所示:
单位:万元
项目年度

21年
22年
23年
24年
25年
市场拓展费
23392
24700
25500
26331
27121
27121
办公差旅费等
1559
1667
1727
1788
1842
1842
销售费用合计
24952
26367
27228
28119
28963
28963
占收入比
237%
238%
238%
238%
238%
238%
⑤管理费用的预测
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、物料及绿化费、办公费、租
赁费、其他等。
对未来管理费用预测时,主要以标的公司报告期的付现管理费用率为基础,
结合标的公司未来的发展情况对各费用明细分别进行分析预测,其中:
A、职工薪酬以19年为基础,未来按每年5%增长进行预测;
B、折旧、摊销的预测以标的公司评估基准日现有固定资产、未来5年每年
新增的资本性支出形成的资产,按标的公司现行各类资产的折旧摊销政策计算确
定;
C、物料、绿化办公费等,以19年为基础,未来每年按3%增长进行预测;
D、租赁费主要依据租赁合同,在合同期内参照合同约定水平,合同期外参
考市场租金水平预计;
E、关于未来不再开展的二手车买卖代理服务业务剩余人员(4人)费用,
按年100万元预计,其后按每年3%增长进行预测。
F、各项付现费用在24年后保持不变。

所预测的未来各年管理费用如下表所示:
单位:万元
项目年度

21年
22年
23年
24年
25年
职工薪酬
31000
32550
34178
35886
37681
37681
折旧与摊销
232
24139
21843
18125
12579
10508
物料及绿化费
10000
10300
10609
10927
11255
11255
办公费
15000
15450
15914
16391
16883
16883
租赁费
10500
10500
10500
13650
15698
15698
其他费用
9500
9785
10079
10381
10692
10692
二手车买卖业务剩余人员
综合费用
10000
10300
10609
10927
11255
11255
管理费用合计
1,092
1,13024
1,13730
1,16288
1,16043
1,13971
占收入比
1037%
1018%
993%
983%
953%
936%

⑥财务费用的预测
报告期,标的公司的财务费用主要为利息收入、手续费等。
由于报告期的手续费主要为检测业务的手续费支出,因此对手续费的预计以
19年为基础,未来按检测收入的增幅进行预测;因二手买卖代理业务于基准
日尚遗留短期借款1500万元,该笔借款已于年5月8日偿还,其对应的利
息约为33万元,据此预测年的利息支出。所预测的未来各年财务费用如下
所示:
单位:万元
项目年度

21年
22年
23年
24年
25年
利息支出
3300

手续费
3300
3400
3500
3600
3700
3700
财务费用合计
6600
3400
3500
3600
3700
3700
⑦所得税费用的预测
标的公司目前执行的企业所得税率为25%,本次评估按照25%预计所得税
费用。
⑧折旧、摊销及资本性支出的预测
A、存量资产的折旧摊销
于评估基准日,标的公司需计提折旧摊销的存量资产包括固定资产、无形资
产、长期待摊费用等。

存量资产的折旧摊销,根据标的公司每项资产的账面原值、购置时间、会计
折旧摊销年限和残值率进行测算,其中:预测期内各年的折旧摊销数额直接计入
当期;预测期之后的未来各年折旧摊销数额,则将其换算为年金作为永续期的折
旧摊销数。
B、存量资产的更新资本支出及对应的折旧摊销
存量资产的未来更新资本支出,根据标的公司每项资产的账面原值和经济耐
用年限进行测算,其中:预测期内各年需要更新的固定资产,其预计支出直接计
入当期;预测期之后的未来各年需要更新的资本支出,则将其换算为年金作为永
续期的更新资本支出数额。
在存量资产更新后,其所对应需计提的折旧摊销,测算原则及方法同前述的
“存量资产的折旧摊销”。
C、增量资产的资本支出、未来更新支出以及对应的折旧摊销
增量资产的资本支出(追加资本支出):除对存量资产更新外,未来五年内
无追加资本支出。
D、折旧摊销及资本支出的预测数
根据上述测算原则及方法,测算出各期折旧摊销(包括永续期的年金),再
根据各资产所属的成本科目,将其分别归集到营业成本、管理费用中。
预测的折旧摊销及资本支出如下表所示:
单位:万元
项目

21年
22年
23年
24年
25年
永续期
年金
折旧及摊销
56782
58350
51304
42569
35008
32213
39990
其中:计入营业成
本的
折旧和摊销
33580
34211
29462
24443
22429
21705

计入管理费
用的
折旧和摊销
232
24139
21843
18125
12579
10508

资本支出
22760
10062
12422
8854
19888
10019
45998
⑨净营运资金增加额的预测
净营运资金是指维持标的公司日常生产经营所需的周转资金。计算公式为:

A、净营运资金增加额=本期净营运资金上期净营运资金;
B、净营运资金=应收款项占用的资金应付款项占用的资金+最低现金保有
量;
C、应收款项占用的资金=营业收入总额÷应收款项周转率;
其中:应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等;
D、应付款项占用的资金=营业成本总额÷应付款项周转率;
其中:应付款项包括应付账款、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其
他应付账款等;
E、最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金,通常
按一定时间的付现成本费用来确定。本次评估时,按15个月的付现成本费用来
确定。
按照上述公式测算,营运资金的测算结果见下表:
单位:万元
项目

21年
22年
23年
24年
25年
营业收入
10,52667
11,09987
11,45460
11,82474
12,17947
12,17947
营运资金
53026
57299
61338
651
68088
68373
营运资金增加额
31278
4274
4039
3863
2887
285
至永续期,标的公司经营达到稳定,故营运资金不再增加。
⑩永续期经营现金流的确定
至永续期,标的公司经营达到稳定,永续期经营现金流(净利润+折旧摊销+
抵税后财务费用)与预测期最后一年的差异,只是因为折旧摊销数值不同,故可
基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算,公式如下:
永续期经营现金流=预测期最后一年的经营现金流+(永续期的折旧摊销
预测期最后一年的折旧摊销)×所得税率
折现率的确定
本次评估采用的收益口径为企业自由现金流,故折现率相应采用加权平均资
本成本WACC,其计算公式为:

)(DEDDEEWACCKKde

A、资本结构D、E
于评估基准日,标的公司经营性资产价值中,付息债务价值D=0万元,则
DE=0。
B、股权资本成本Ke
股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为:
股权资本成本Ke=Rf+[RmRf]×β+Rc
式中:Rf:市场无风险报酬率;RmRf:市场风险溢价;β:风险系数;Rc:
企业特有风险调整系数。
a、市场无风险报酬率Rf
根据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示,于评估基准日,
10年期的国债到期收益率为31365%,故以此为无风险报酬率Rf。
b、市场风险溢价RmRf
RmRf为市场风险溢价(marketriskpremium)。市场风险溢价反映的是投资
者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券
市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平
和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场,其无论是在市场的发展
历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就
导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动,整体的市场风险溢价水平较难
确定。在本次评估中,采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式如下:
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中,成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平,
国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司Moody’sInvestorsService所统计的
国家金融等级排名(longtermrating)和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的
金融风险水平。
据统计,美国股票市场的历史风险溢价为596%,我国的国家风险溢价为

098%(依据Moody’sInvestorsService最近一期对我国的主权债务评级来确定),
综合的市场风险溢价水平为694%。
c、β值
风险系数β:通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu,以这些公
司βu值的算数平均值作为被评估企业的βu,然后根据被评估企业的资本结构换
算为被评估企业的有财务杠杆风险系数,作为此次评估的β值。
βu与β的换算公式为:β=βu×[1+DE×(1T)];式中:T为所得税税率。
本次选取了相关或类似行业可比上市公司,通过同花顺iFinD系统查询,这
些公司的βu如下表所示:
股票代码
股票简称
βu系数
300012SZ
华测检测
08785
300215SZ
电科院
08773
300572SZ
安车检测
09643
601965SH
中国汽研
08939
603528SH
多伦科技
10478
300417SZ
南华仪器
09271
603060SH
国检集团
09468
平均

09337
根据标的公司的资本结构换算的β=βu×[1+DE×(1T)]=09337
d、企业特有风险调整系数
考虑到标的公司在业务规模、市场竞争、所处地区经济、资本流动性等方面
相比参照公司所具有的特有风险,标的公司特有风险调整值确定为17%。
C、债务的税后资本成本Kd
付息债务的税后资本成本Kd=债务的利率×(1所得税率T)
D、WACC的确定
将上述各参数代入WACC计算公式中,可得:
无风险报酬率Rf
市场风险溢价
(rmrf)
β系数
特有风险调整
股权资本成本Ke
31365%
694%
09337
170%
1132%

税前债务成本
所得税税率
债务的税后成本Kd
490%
2500%
368%
股权资本成本Ke
债务的税后成本Kd
付息债务价值D权益资本
价值E
加权平均成本
WACC
1132%
368%
0
1132%

在前述对标的公司各项分析的基础上,标的公司的WACC最终取值为
1132%。
经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现,计算得出标的公司的经营性资
产价值。计算结果如下表所示:
单位:万元
项目

21年
22年
23年
24年
25年
永续期
1、营业收入
10,52667
11,09987
11,45460
11,82474
12,17947
12,17947

减:营业成本
4,00881
4,13239
4,18858
4,28522
4,40345
4,39621

营业税金及附加
8737
9213
9507
9815
10109
10109

销售费用
24952
26367
27228
28119
28963
28963

管理费用
1,092
1,13024
1,13730
1,16288
1,16043
1,13971

财务费用
6600
3400
3500
3600
3700
3700

2、营业利润
5,02296
5,44744
5,72637
5,96130
6,18788
6,21584

3、利润总额
5,02296
5,44744
5,72637
5,96130
6,18788
6,21584

减:所得税费用
1,25574
1,36186
1,43159
1,49032
1,54697
1,55396

4、净利润
3,76722
4,08558
4,29478
4,47097
4,64091
4,66188

加:折旧摊销
56782
58350
51304
42569
35008
32213
39990
扣税后付息债
务费用

5、经营现金流
4,33504
4,66908
4,80782
4,89666
4,99099
4,98400
5,00345
减:资本性支出
22760
10062
12422
8854
19888
10019
45998
减:营运资金追加

31278
4274
4039
3863
2887
285

6、企业自由现金流
(FCFF)
3,79466
4,52573
4,64321
4,76950
4,76325
4,88097
4,54346
7、折现率
1132%
距离基准日年限(期
中折现)
050
150
250
350
450
550

8、折现系数
09478
08515
07649
06871
06173
05545
49004
9、各年折现值
3,59661
3,85346
3,55159
3,27732
2,94029
2,70667
22,26468
10、企业经营性资产
价值
42,19063
非经营资产及溢余资产价值的确定

经对标的公司非经营性资产及溢余资产进行分析,并结合资产基础法中各相
应资产的评估情况,得出标的公司非经营性资产及溢余资产的评估值。评估结果
如下表所示:
单位:万元
资产
账面值
评估值
负债和股东权益
账面值
评估值
流动资产:

流动负债:

货币资金
11,01165
11,01165
短期借款
1,50000
1,50000
其他应收款
2,86364
2,86364
应付票据
7,00000
7,00000
流动资产合计
13,87528
13,87528
应付账款
77939
77939
非流动资产:

应交税费
2,02388
2,02388
递延所得税资产
16371
16371
其他应付款
1,58977
1,58977
非流动资产合计
16371
16371
流动负债合计
12,89305
12,89305

非流动负债:

递延收益
5432
5432

递延所得税负债
1
1

非流动负债合计
5632
5632

负债合计
12,94937
12,94937
资产总计
14,03899
14,03899
溢余及非经营性资产总计
1,08962
1,08962

付息债务价值的确定
根据标的公司付息债务分析,本次评估确定的付息债务为0万元。
3)收益法评估结果
临沂正直股东全部权益价值
=经营性资产评估值+非经营资产及溢余资产评估值付息债务价值
= 42,19063 + 1,08962 0
= 43,28025万元
(3)资产基础法评估说明
1)资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的临沂正直(母公司)股东全部权益价值于评估基准日
19年12月31日的评估值为4,85693 万元。其中,资产总额账面值5,79412
万元,评估值6,60800万元,评估增值81388万元,增值率1405%;负债总额
账面值1,75107万元,评估值1,75107万元,评估增值000万元,增值率000%;
净资产账面值4,04305万元,评估值4,85693万元,评估增值81388万元,增
值率13%。

资产基础法评估结果汇总表
单位:万元

项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
流动资产
4,49111
4,49019
092
002
非流动资产
1,30301
2,11781
81480
6253
其中:可供出售金融资产

持有至到期投资

长期股权投资
400
99129
78729
38593
投资性房地产

固定资产
88731
91482
2751
310
无形资产
2601
2601

商誉

长期待摊费用
16377
16377

递延所得税资产
2192
2192

资产总计
5,79412
6,60800
81388
1405
流动负债
1,75107
1,75107

非流动负债

负债总计
1,75107
1,75107

净资产
4,04305
4,85693
81388
13

2)资产基础法评估结果及增减值分析
①流动资产评估减值
主要是由预付账款评估减值092万元所致,原因为对于费用性质的预付账
款评估价值为零。
②非流动资产评估
主要是由长期股权投资、固定资产评估增值所致。具体原因分析如下:
A、长期股权投资评估增值78729万元,增值率38593%,主要是因为长期
股权投资账面价值为原始投资成本,在采用资产基础法对被投资企业的股东全部
权益价值进行评估时,以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企业占
股比例计算长期投资评估值,从而导致评估值大于长期股权投资账面价值导致增
值。
B、固定资产评估增值2751万元,增值率310%,是由评估考虑的经济年
限长于企业会计折旧年限所致。

(4)引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
(5)评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
(6)董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
1)董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性,评估假设前提合理性,评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下:
①评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格;评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联
关系,具有充分的独立性。
②评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循
了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖
的事实存在,评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。
④评估定价的公允性
在本次评估过程中,鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件

的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估
方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次
评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。
2)评估依据的合理性
①标的公司所处行业发展情况及发展趋势
A、机动车检测行业
据前瞻产业研究院的数据显示,10年我国汽车检测市场规模已达1097亿
元,并呈现逐年增长态势,14年我国汽车检测市场规模突破0亿元,截至
18年底我国汽车检测市场规模达到了3065亿元,1018年复合增长率达
到1370%。汽车检测行业市场需求与汽车保有量及车龄相关,汽车保有量及车
龄决定了市场业务量。预计随着我国城镇化进程的不断推进及人均消费能力的不
断提高,汽车市场潜在需求持续释放,汽车保有量仍将继续保持增长趋势,预计
将进一步拉动汽车检测市场需求。
B、二手车行业
中国二手车交易量从12年47914万辆提升至19年的1,49228万辆,
复合增长率达到约%。尽管交易额基数的扩大将带来增速的下滑,但随着行业
结构的优化、电商渠道的加速渗透、限迁政策的全面取消和购车人群消费观念与
认知的转变,二手车交易量仍将有望持续扩大。中国二手车交易量在创历史新高
的同时保持了较快增速,相比成熟市场,二手车交易量有望进一步提升。根据艾
瑞咨询发布的《中国二手车电商行业研究报告》,以美国市场为对照,美国二手
车交易量与汽车保有量之比稳定在14%以上,而中国仅为58%,且这一指标在
18年甚至低于14年水平,中国二手车市场仍有较大的增长空间。
C、汽车保险代理

根据中国银行保险业监督管理委员会数据,19年中国保险公司车险保单
投保数量为497亿件,保单呈稳定增长趋势。但由于商业车险条款费率管理制
度改革继续深化,新车费率下调,旧车费率持续下降以及18年、19年新车
销量负增长。18年、19年中国车险市场完成保费收入7,834亿元、8,188亿
元,延续了13年以来增速下降的趋势。
②行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
标的公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大、全国
一流的机动车检测中心;标的公司二手车业务旗下服务站是目前临沂市开展机动
车业务数量领先的站点之一。标的公司围绕机动车的检测服务、二手车交易服务、
保险代理服务形成了综合服务平台,为客户提供了便捷的一站式服务。同时,标
的公司建立了具体可执行的人员管理体系,覆盖人员招聘、培训、评级、考核等
方面。
标的公司机动车检测业务所处行业具有明显的区域性,检测业务全部面向临
沂市范围内的机动车辆。临沂市目前尚无公开数据显示机动车检测行业排名情
况,根据《临沂统计年鉴19》,临沂市18年民用汽车保有量为23891万辆,
标的公司检测18年检测量约为29万辆次,考虑小型、微型非营运载客汽车6
年内免检,推测标的公司检测业务已具备较高的市场占有率。标的公司旗下临沂
正直检测总站占地240亩,设有400个机动车停车位,机动车检测服务大厅2,000
平方米,业务办理窗口30个,是山东省规模最大、全国一流的机动车检测中心。
③标的公司经营情况
标的公司最近三年的营业收入分别为11,27695万元、10,18487万元、
9,91556万元,净利润分别为41080万元、75785万元、3,63348万元,持续盈
利能力不断增强。
综上所述,通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标
的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析,本次评估的依据具有合理性。
3)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施
及其对评估的影响

截至报告书签署日,标的公司后续经营过程中在政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大
不利变化。
若未来出现不可预见的不利变化趋势,董事会拟采取相应措施应对,包括但
不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系,涵盖风险事件的防范预控、跟
踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
4)交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后,上市公司和标的公司可以在企业经营战略、企业及财务管
理等方面发挥协同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以量化
分析,出于谨慎性考虑,本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5)重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对折现率变动、营业收入变动、毛利率变动对收益法评估值的影响
进行了敏感性分析,即在其他因素不变,折现率变动、营业收入变动、毛利率变
动对标的公司收益法评估值的变动情况如下:
①折现率变动对评估值影响
单位:万元
折现率水平
折现率波动幅度
标的公司
收益法评估值
评估值变动金额
估值变动比率
1332%
%
37,594
6,07431
1403%
1232%
10%
39,99778
3,28247
758%
1182%
05%
41,56992
1,71033
395%
1082%
05%
45,14792
1,86767
432%
1032%
10%
47,19579
3,91554
905%
932%
%
51,94798
8,66773
03%
②营业收入变动对评估值影响
单位:万元
营业收入变化率
标的公司收益法评估值
评估值变动金额
估值变动比率
50%
47,41543
4,13518
955%
30%
45,76136
2,48111
573%
30%
40,79914
2,48111
573%

50%
39,14507
4,13518
955%
③毛利率变动对评估值影响
单位:万元
毛利率变化率
标的公司收益法评估值
评估值变动金额
估值变动比率
50%
45,90922
2,62897
607%
30%
44,85763
1,57738
364%
30%
41,70287
1,57738
364%
50%
40,65128
2,62897
607%
6)交易定价的公允性分析
①标的资产与可比上市公司对比情况分析
序号
证券代码
证券简称
市盈率
1
300012SZ
华测检测
5188
2
300215SZ
电科院
3019
3
300284SZ
苏交科
1097
4
603060SZ
国检集团
3589
算术平均数
3223
标的公司
1189
注1:市盈率=该公司19年12月31日总市值该公司19年度归属于母公司股东的
净利润;
注2:标的公司市盈率=交易作价收购股权比例标的公司19年度净利润。
同行业4家可比上市公司的平均市盈率水平为3223倍,本次交易标的公司
的市盈率为1189倍,显著低于行业平均市盈率水平,因此本次交易标的公司的
交易定价具有合理性,有利于保护上市公司中小股东的利益。
②标的资产与可比交易案例对比情况分析


证券代

证券简称
收购时

收购标的公司
收购作价
(万元)
承诺期
第1年
市盈率
承诺期
平均市
盈率
1
603060
国检集团
19年
11月
中材地质工程勘查研究院有限公
司所属的检验检测业务资产组
3,18000
42
1494
2
南京玻璃纤维研究设计院有限公
司所属的检验检测业务
13,60000
1309
1141
3
北京玻璃钢研究设计院有限公司
所属的检验检测业务
4,76652
1129
1038
4
苏州混凝土水泥制品研究院检测
中心有限公司65%股权
3,13170
801
1057
5
300012
华测检测
14年
杭州华安无损检测技术有限公司
18,00000
938
19



证券代

证券简称
收购时

收购标的公司
收购作价
(万元)
承诺期
第1年
市盈率
承诺期
平均市
盈率
10月
100%股权
6
300284
苏交科
16年
8月
Test America Environmental
Service, LLC
11,70621

算术平均

1244
1188

标的公司70%股权
30,24000
1137
1035
注1:承诺期第1年市盈率=交易价格收购股权比例承诺期第1年承诺的净利润;
注2:承诺期平均市盈率=交易价格评估基准日后3年(或4年)标的公司承诺平均净
利润;
注3:上述可比交易案例中的市盈率、承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告
书中的相关数据测算。
市场可比交易案例的承诺期第1年市盈率区间为938至42倍,承诺期第
1年市盈率的算术平均水平为1244倍,承诺期平均市盈率的算术平均水平为
1188倍;本次交易的承诺期第1年市盈率为1137倍,承诺期平均市盈率为1035
倍。本次交易的承诺期第1年市盈率及承诺期平均市盈率均在可比交易案例的区
间范围内,且均略低于市场可比交易案例平均水平。总体来看,标的公司的交易
作价是公允的、合理的。
7)评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至报告书签署日未发生对评估值有重大影响的变化事项。
(7)独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和交易定价公允性,公司独立董事发表如下独立意见:
“本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据,并最终由交易各方
协商确定,标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价
格的定价原则符合法律法规的规定,交易定价公开、公平、合理,不会损害公司
及公司中小股东利益。
1)评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格;评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联

关系,具有充分的独立性。
2)评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循
了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖
的事实存在,评估假设前提具有合理性。
3)评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。
4)评估定价的公允性
在本次评估过程中,鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估
方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次
评估结果公允。”
14、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》,各方同意,本次交易
的业绩承诺期间为年、21年、22年、23年,承诺净利润(指合并
财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别为
3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后,由上市公司指定的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报
告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出
具的专项审核报告确定。

如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净
利润的,则交易对方无须承担补偿责任,否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩补偿按照逐年计算、逐年补偿的原则执行。业绩承诺期间内各期应补偿
金额具体计算如下:当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当
期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的
资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时,按0取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内,上市公司应指定合格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿
现金金额>0,则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。
前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的,自上市公司发出书面通知之日起
15个工作日内,业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至上
市公司指定账户。
15、业绩承诺方案的确定依据及可实现性
(1)业绩承诺方案的确定依据
业绩承诺方案主要依据鹏信评估出具的鹏信资评报字[]第S090号《资产
评估报告》预测的目标公司各年度的净利润并经交易各方协商一致适当上浮确
定,不低于评估报告中基于未来收益预测的各年度净利润。具体情况如下:
单位:万元
项目
评估预测净利润
年度
21年度
22年度
23年度
目标公司合并
净利润
3,76722
4,08558
4,29478
4,47097
业绩承诺
3,800
4,100
4,300
4,500
(2)业绩承诺方案的可实现性
鹏信评估出具的鹏信资评报字[]第S090号《资产评估报告》对目标公
司的相关盈利预测如下:

1)营业收入预测
①检测业务的预测
A、报告期情况
标的公司报告期机动车检测服务细分业务收入如下所示:
项目年度
单位
17年
18年
19年
安全技术检测业务
安检1类车检测量

103,315
103,689
112,877
安检2类车检测量

23,902
23,718
28,472
安检3类车检测量

14,565
9,092
13,811
安检1类车检测单价
元辆
12436
12301
12878
安检2类车检测单价
元辆
17049
17116
23801
安检3类车检测单价
元辆
22730
23903
32591
安检1类车检测收入
万元
1,28485
1,27550
1,45360
安检2类车检测收入
万元
40750
40595
67767
安检3类车检测收入
万元
33106
21733
45011
1)营业收入安全技术检测小

万元
2,02341
1,89877
2,58138
环保检测业务
环检1类车检测量

128,115
129,491
138,524
环检2类车检测量

17,164
17,828
16,078
环检3类车检测量

6,928
4,987
7,574
环检1类车检测单价
元辆
5673
7180
11312
环检2类车检测单价
元辆
3793
5892
15777
环检3类车检测单价
元辆
3751
5728
21109
环检1类车检测收入
万元
72676
92975
1,56703
环检2类车检测收入
万元
6510
10504
25367
环检3类车检测收入
万元
2598
2857
15988
2)营业收入环保检测小计
万元
81784
1,06336
1,98058
3)营业收入综合检测
万元
67
3465
4694
4)营业收入其他检测
万元
3599
3550
9560
检测业务收入合计
万元
2,89790
3,03228
4,70450
检测业务收入增长率

46%
551%
注1:安检1类指:面包车,营运小客车,7座及以上小客车,10年及以上非营运小车、
10年以内非营运小车;安检2类指:轻、微型货车,低速车,轻型专项作业车、低速车;
安检3类指:中、重型货车,大、中型客车,中、重型专项作业车,校车
注2:环检1类指:汽油汽车;环检2类指:轻型柴油汽车;环检3类指:中、重型柴

油汽车
报告期检测业务分析如下:
a、检测业务量
标的公司检测业务总体发展平稳,总体检测量随着本地区汽车保有量、应检
量的提升而提升。
b、检测单价
15年之前,我国对机动车检测业务实行指导价管理,各地机动车检
测具体收费标准主要由当地物价部门制定,各检验机构不准擅自定价。15年,
国务院颁布了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确提出
“17年基本放开竞争性领域和环节价格”。此后北京、上海、黑龙江、吉林、
陕西、山东、青海等省市已陆续放开机动车检测两项收费,由定价调整为由
市场调节。
标的公司自16年至今对检测业务单价共进行4次调价,历次调价情况如
下:
单位:元辆
检测类

车辆类型
16年10
月23日开始
执行价格
18年6月
18日开始执
行价格
19年5月
5日开始执

19年7月
22日开始执
行价格
年1月
4日开始执
行价格
机动车
安全技
术检验
10年以内非营运小型、微型
客车
115
115
1
1
140
面包车、营运小客户、7座及
以上小客车,10年及以上非
营运小车
150
150
160
160
180
轻、微型货车,低速车,轻
型专项作业车
180
180
300
300
300
中、重型货车,大、中型客
车,中、重型专项作业车,
校车
240
280
400
400
400
大型自卸车

700
700
挂车
180
280
300
300
300
两轮、正三轮摩托车
70
100
1
1
1
三轮汽车
100
140
160
160
160
机动车
环保检

汽油汽车
60
90
140
140
160
轻型柴油汽车
40
90
0
0
0
中、重型柴油汽车
40
90
260
260
260
机动车
综合性
货车新车办证
1
1
1
1
1
货车审证
0
0
0
0
0

能检验
营运小型客户
0
0
0
0
0
报告期调价原因为检测标准升级导致检测设备更新、人工成本上涨等使检测
成本上涨,相应上调检测单价。得益于19年中的调价,标的公司19年整体
检测业务收入大幅上涨55%。
B、检测量的预测
主要以标的公司报告期经营数据为基础,结合临沂市宏观经济发展水平、汽
车保有量、检测行业政策、本地区竞争格局和目标公司优势等情况,综合预计标
的公司年安全、环保检测业务量约至33万辆次,21年至24年检测量
增速分别为4%、35%、35%、3%,24年后保持不变。
C、检测单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的检测业务收费标准,在实际中均可以得到有
效执行。同时,经比较了同行竞争对手收费标准,未发现有显著差异。故盈利预
测时参照标的公司现行检测收费标准进行预计,未来不考虑价格增减变动。
D、检测收入的预测
检测收入=Σ各车型检测数量×相应车型不含税检测单价
综上得出标的公司未来预测的检测业务收入如下:
项目年度
单位

21年
22年
23年
24年
安全技术检测业务
安检1类车检测量

117,600
122,304
126,585
131,015
134,945
安检2类车检测量

29,600
30,784
31,861
32,976
33,965
安检3类车检测量

14,0
14,768
15,285
15,8
16,295
安检1类车检测单价
元辆
149
149
149
149
149
安检2类车检测单价
元辆
283
283
283
283
283
安检3类车检测单价
元辆
377
377
377
377
377
安检1类车检测收入
万元
1,75224
1,82233
1,88612
1,95212
2,01068
安检2类车检测收入
万元
83768
87119
90167
93322
96121
安检3类车检测收入
万元
53534
55675
57624
59641
61432
1)营业收入安全技术检测小计
万元
3,12526
3,25027
3,36403
3,48176
3,58621
安全技术检测收入增长率

211%
40%
35%
35%
30%
环保检测业务
环检1类车检测量

144,0
149,968
155,217
160,650
165,470

项目年度
单位

21年
22年
23年
24年
环检2类车检测量

16,500
17,160
17,761
18,383
18,934
环检3类车检测量

7,900
8,216
8,504
8,802
9,066
环检1类车检测单价
元辆
150
150
150
150
150
环检2类车检测单价
元辆
188
188
188
188
188
环检3类车检测单价
元辆
245
245
245
245
245
环检1类车检测收入
万元
2,16300
2,24952
2,32826
2,40975
2,485
环检2类车检测收入
万元
310
32261
33391
34560
35596
环检3类车检测收入
万元
19355
129
835
21565
22212
2)营业收入环保检测小计
万元
2,66675
2,77342
2,87051
2,97100
3,06013
环保检测收入增长率

346%
40%
35%
35%
30%
3)营业收入综合检测
万元
4900
5100
5300
5500
5700
4)营业收入其他检测
万元
10000
10400
10800
110
11500
营业收入机动车检测业务合计
万元
5,94101
6,17869
6,39554
6,61976
6,81834
检测业务收入增长率

263%
40%
35%
35%
30%
②二手车过户服务的预测
A、报告期情况
标的公司报告期二手车过户服务收入情况如下表所示:
项目年度
单位
17年
18年
19年
二手车过户量

52,917
58,517
67,886
二手车过户平均单价
元辆
19307
19863
28515
二手车过户服务收入
万元
1,02167
1,16233
1,93575
增长率

138%
665%
受益于临沂市二手车市场交易活跃(近三年涨幅均超过%),标的公司二
手车过户服务量和收费标准均有所上涨,其中18年、19年服务量分别录得
106%、16%的增长速度。二手车过户服务价格也由原大小型车210元辆上涨至
小型车300元辆、大型车360元辆水平,二手车过户服务单价水平变动具体如
下:
单位:元辆
车辆类型
19年1月2日前
19年7月22日前
19年7月22日后
小型(蓝牌)
210
280
300
大型(黄牌)
210
360
360
综上影响,标的公司18年、19年二手车过户服务收入分别上涨约138%、

665%。
B、二手车过户服务量的预测
盈利预测时主要以目标公司报告期经营数据为基础,并结合临沂市宏观经济
发展水平、汽车保有量、行业政策、二手车过户数量等情况综合预计,其中:
年因受疫情影响,一季度目标公司实际二手车过户量较同期有所下滑,
但随着国内疫情逐步好转,加之年4月28日国家发展改革委发布的《关于
稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》,预计二手车交易市场会逐步恢复至合理
增长水平。
预计年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的90%,至64
万辆(约当于年一季度实际过户量与考虑19年后三季度过户量增长5%
之和后的年滚动服务量);
21年24年二手车过户服务量增幅则按不考虑疫情影响下,预计每年增
长分别为45%、4%、35%、3%;24年后保持不变。
C、二手车过户服务单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的二手车过户服务收费标准,在实际中可以得
到有效执行,且与同行竞争对手相比未有显著差异,故盈利预测时参照现行收费
标准进行预计,未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照报告期近三年
平均水平预计。
D、二手车过户服务收入的预测
二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价
标的公司未来二手车过户服务收入预测如下:
项目年度
单位

21年
22年
23年
24年
二手车过户量

64,000
74,311
77,284
79,989
82,389
二手车过户平均单价
元辆
290
290
290
290
290
二手车过户服务收入
万元
1,85600
2,15502
2,24124
2,31968
2,38928
增长率

41%
161%
40%
35%
30%
③车辆保险代理服务

A、报告期情况
标的公司保险代理服务业务主要包括车辆交强险及商业险代理,代理损失勘
查和理赔及增值服务业务。报告期保险代理服务盈利如下所示:
项目
单位
17年
18年
19年
车辆商业险代理收入
万元
6,71603
4,47418
2,53677
车辆商业险保费
万元
15,00753
11,77113
13,44253
车辆商业险佣金率

448%
380%
189%
交强险代理收入
万元
14612
058
11407
交强险保费
万元
3,65347
5,01476
3,01936
交强险佣金率

40%
40%
38%
代理损失勘查和理赔及增值
服务收入
万元
1498
8522
9029
保险代理收入合计
万元
6,87712
4,75999
2,74113
收入增长率

308%
424%
保险代理成本合计
万元
6,87810
4,76236
2,13994
保险代理毛利额
万元
098
237
60119
标的公司于16年5月起开始从事保险代理服务,依托自有检测平台优势,
保险业务服务至今已初现品牌效应,拥有较为稳定的投保车主(业务初期由临沂
正直本部开展,17年底转由正直保险开展),保险代理服务的毛利额从17
年098万元上升至19年60119万元。
18年7月日,中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车
险费率监管有关要求的通知》(银保监办发〔18〕57号),自18年8月1
日起,各保险标的公司车险手续费率实行“报行合一”,即保险公司报给银保监会
的手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”导致
19年度整体手续费率大幅下降,并导致标的公司保险代理服务收入大幅下滑。
但由于标的公司的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价
部分,即虽然保险代理服务收入下降,但相应成本(主要为业务员佣金)也大幅
下降,因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳,标的公司保险代理服务业务最
终实现扭亏为盈。
B、保险代理服务收入的预测
盈利预测时主要以标的公司报告期经营数据为基础,并结合临沂市宏观经济

发展水平、汽车保有量、保险代理行业发展等情况综合预计,其中:
保费规模按照年至24年分别增长4%、4%、35%、35%、3%进行
预测;车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限,因此按由年的18%逐步
下降至24年的17%进行预测;交强险佣金率维持在基准日水平;代理损失勘
查和理赔及增值服务收入以19年度收入水平为基础,并按照年至24
年分别增长4%、4%、35%、35%、3%进行预测;各项参数24年后保持不变。
此外,营业成本中的人工成本以其19年度占收入的比例情况适当上浮进
行预计。
标的公司未来保险代理服务预测如下:
项目
单位

21年
22年
23年
24年
车辆商业险代理收入
万元
2,51644
2,54440
2,58831
2,64775
2,72718
车辆商业险保费
万元
13,98023
14,53944
15,04832
15,57501
16,04226
车辆商业险佣金率

180%
175%
172%
170%
170%
交强险代理收入
万元
11932
12410
12844
13294
13692
交强险保费
万元
3,14013
3,26574
3,38004
3,49834
3,60329
交强险佣金率

38%
38%
38%
38%
38%
其他保险代理收入
万元
9390
9765
10107
10461
10775
保险代理收入合计
万元
2,72966
2,76615
2,81782
2,88530
2,97186
收入增长率

04%
13%
19%
24%
30%
保险代理成本合计
万元
2,16340
2,055
2,24718
2,29074
2,33992
保险代理毛利额
万元
56626
56560
57064
59455
63194
③预测标的公司合并营业收入情况
标的公司预测的未来合并营业收入情况如下所示:
单位:万元
营业收入

21年
22年
23年
24年
25年
机动车检测服务
5,94101
6,17869
6,39554
6,61976
6,81834
6,81834
二手车过户服务
1,85600
2,15502
2,24124
2,31968
2,38928
2,38928
保险代理服务
2,72966
2,76615
2,81782
2,88530
2,97186
2,97186
合计
10,52667
11,09987
11,45460
11,82474
12,17947
12,17947
增长率
119%
54%
32%
32%
30%
00%
标的公司预测的年合并营业收入较19年增长119%主要受年初已
经执行的检测业务收费标准的提高所致,预测的21年至24年合并营业收入的

增长主要受各项业务量增长3%45%的影响;综合来看,标的公司预测的未来合
并营业收入增幅较小,预测具有合理性、谨慎性和可实现性。
(2)成本费用等预测
对未来营业成本、期间费用、所得税费用等预测时,主要以标的公司报告期
相关指标、比例等为基础,结合标的公司未来的经营情况进行分析预测。
(3)净利润预测
标的公司预测未来净利润情况如下:
单位:万元
项目
19年

21年
22年
23年
24年
25年
1、营业收入
9,91556
10,52667
11,09987
11,45460
11,82474
12,17947
12,17947
减:营业成本
3,99646
4,00881
4,13239
4,18858
4,28522
4,40345
4,39621
毛利率
5970%
6192%
6277%
6343%
6376%
6385%
6390%
营业税金及附加
7500
8737
9213
9507
9815
10109
10109
销售费用
37902
24952
26367
27228
28119
28963
28963
管理费用
1,394
1,092
1,13024
1,13730
1,16288
1,16043
1,13971
财务费用
26090
6600
3400
3500
3600
3700
3700
2、营业利润
4,88528
5,02296
5,44744
5,72637
5,96130
6,18788
6,21584
3、利润总额
4,88994
5,02296
5,44744
5,72637
5,96130
6,18788
6,21584
减:所得税费用
1,25646
1,25574
1,36186
1,43159
1,49032
1,54697
1,55396
4、净利润
3,63348
3,76722
4,08558
4,29478
4,47097
4,64091
4,66188
净利润增长率

368%
845%
512%
410%
380%
045%
净利率
3664%
3579%
3681%
3749%
3781%
3810%
3828%
注:为了便于与未来期间盈利预测相关数据和指标进行对比,因此上表中列示了19
年已经实现的且经审计的财务报表数据。
标的公司预测的未来期间毛利率为6192%至6390%,略高于标的公司19
年毛利率5970%,主要是考虑到年初检测业务收费标准提高的影响;预测的
未来期间净利率为3579%至3828%,与标的公司19年净利率3664%基本一致,
预测的未来期间净利润增长率为045%至845%,主要受预测的未来营业收入增
长的影响。综合来看,标的公司预测的未来净利润增长率较小,预测具有合理性、
谨慎性和可实现性。
综上,标的公司业绩承诺方案所依据的评估报告的盈利预测具有合理性和谨
慎性,因此标的公司业绩承诺方案具有可实现性。

16、业绩承诺方的业绩补偿能力
(1)本次交易各目标公司的实际控制人具备较强的业绩补偿能力
本次交易各目标公司的实际控制人为自然人殷志勇。
除投资本次交易各目标公司外,殷志勇还拥有房地产开发、物业管理、园林
绿化、道路设施施工、汽车美容服务、基础教育投资管理等众多产业投资。
除拥有众多的产业投资外,殷志勇在当地拥有较高的社会声誉。殷志勇08
年当选为临沂市河东区人大代表;09年被授予临沂市河东区劳动模范;12
年获得临沂市总工会授予的“沂蒙劳动奖章”;12年当选为临沂市人大代表;
14年被市人大常委评为“优秀市人大代表”;18年1月被临沂市慈善总会授
予“17年度最美慈善人物”;18年5月被临沂市委、市授予“临沂市劳动
模范”称号;18年6月被山东省绿化委员会办公室和山东省林业厅授予“山东
省乡村绿化楷模人物”荣誉称号。
除持有本次交易对方、标的公司及目标公司权益外,殷志勇现存的主要的产
业投资情况如下:


投资公司
持股比例
认缴金额
经营状态
1
一级
临沂市正直驾驶员培训有限公司
4400%
2,640万
在业
2
二级
临沂市兰山区正直机动车驾驶员培训有
限公司
5100%
102万
在业
3
二级
临沂市河东区汇丰民间资本管理有限公

1400%
700万
在业
4
二级
临沂河东齐商村镇银行股份有限公司
480%
240万
在业
5
二级
临沂市北城正直机动车驾驶员培训有限
公司
7000%
70万
在业
6
二级
山东正直汤头温泉小镇开发有限公司
10000%
5,000万
在业
7
二级
山东乐蜂信息科技有限公司
2600%
78万
在业
8
二级
临沂正中教育科技有限公司
6000%
300万
在业
9
三级
临沂正直实验学校
10000%
600万
在业
10
临沂河东正直实验学校
10000%
500万
在业
11
二级
正直宏略(临沂)品牌策划有限公司
10000%
50万
在业
12
二级
临沂鼎佳汽车服务有限公司
10000%
10万
在业
13
一级
山东正直园林工程集团有限公司
10000%
4,500万
在业
14
二级
临沂鼎佳园林工程有限公司
7000%
70万
在业
15
二级
临沂市正直汽车服务有限公司
5100%
255万
在业
16
二级
临沂市正直房地产开发有限公司
7000%
1,260万
在业
17
三级
临沂市奥正房地产开发有限公司
1960%
588万
在业
18

四级
临沂奥正雅园置业有限公
10000%
2,000万
在业


19
三级
临沂善地房产营销策划有限公司
4000%
80万
在业

二级
临沂市正佳园林工程有限公司
9500%
5225万
在业
21
二级
临沂市正直物业服务有限公司
40%
210万
在业
22
三级
临沂市正直城开物业有限公司
10000%
10万
在业
23
三级
临沂市正直诚园物业有限公司
10000%
10万
在业
24
三级
临沂市正直不动产服务有限公司
10000%
10万
在业
25
二级
临沂正直景观规划设计有限公司
6000%
60万
在业
26
二级
临沂正荣装饰工程有限公司
4400%
2万
在业
27
二级
正直汽车服务咨询(山东)有限公司
3700%
111万
在业
28
二级
临沂市东佳汽车服务有限公司
4500%
45万
在业
29
三级
临沂市鼎佳贸易有限公司
5100%
51万
在业
30
一级
上海创正建筑设计有限公司
8300%
249万
存续
31
二级
上海创正景观规划设计有限公司
10000%
10万
存续
32
一级
临沂市河东区汤头正直驾驶员培训有限公司
6000%
60万
在业
33
二级
正直管理咨询(临沂)中心(有限合伙)
4500%
2,250万
在业
34

三级
临沂市常盛新动能产业发展基金
合伙企业(有限合伙)
00%
4,500万
在业
35
一级
临沂正直人力资源管理有限公司
9000%
180万
在业
36
一级
临沂市东佳网络技术有限公司
5100%
51万
在业
综上可见,本次交易各目标公司的实际控制人殷志勇具备较强的业绩补偿能
力。
(2)本次交易各目标公司其他最终自然人股东承担业绩补偿的连带责任
依据《购买资产协议之业绩补偿协议》,业绩承诺方同意,业绩承诺方对业
绩补偿义务承担连带责任。
17、本次交易公司采取的关于业绩补偿的保障措施
公司与交易对手方签署的《购买资产协议》对可能存在的风险所约定了保障
措施,若标的公司无法完成业绩承诺,公司在《购买资产协议》做了相应保护公
司利益的约定,具体如下:
(1)《购买资产协议》对本次交易业绩补偿履约保障作了明确安排:
1)《购买资产协议》中约定,正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份
额的10个工作日内,将德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司,在
业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部补偿款(如有)全部支付完毕,
且业绩承诺方全部履行本协议及补偿协议约定的义务后,上述质押才予以解除。
2)《购买资产协议》中约定,交易对方以交易价款购买安车检测股票,且

需锁定一年,此锁定安排为交易对方的自愿锁定。安车股票解锁前,交易对方不
得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。为了保
证该锁定期,交易对方同意将股票质押予上市公司的子公司,在每期的购股价款
对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。
(2)若交易对方未认购德州基金、临沂基金或购买安车检测股票,上市公
司将相应的交易价款打入共管账户,交易对方无法支取交易价款,该交易价款依
然在上市公司的监管下。
(3)《购买资产协议》中对上市公司支付第三期、第四期、第五期、第六
期交易价款做了约定。在标的公司当年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内,上市公司有权在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿(如有)后,向交易对方
支付交易价款。
(4)本次交易中,业绩承诺人为包括交易对方及标的公司穿透后的最终自
然人股东,相关人员在机动车检测、二手车及保险行业从业多年,具备较强的经
济实力与履约能力。且业绩承诺人通过本次交易将获得现金对价,现金补偿资金
来源具有相应保障。
综上所述,公司与交易对手方签署的《购买资产协议》对可能存在的业绩补
偿履约风险所约定了保障措施,若标的公司无法完成业绩承诺,根据购买资产协
议的约定,最后四期的交易价款可以在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿(如有)
后,再向交易对方支付,并且有股票锁定、基金份额质押、共管账户、最终自然
人股东连带保证等措施来保护公司利益,因此本次交易的支付安排合理、谨慎,
有利于保障上市公司及中小股东利益。
18、标的公司最近三年的历次评估或交易情况
(1)标的公司架构重组
标的公司架构重组前的架构如下:

由于目标公司数量较多,为降低管理成本及提升管理效率,交易对方于本次
交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合,标的公司架构重组
后的架构如下:

目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险的最终自
然人股东成立商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮,其中商丘宏略、商丘鼎佳持有临
沂正直70%股权。标的公司架构重组完成后,上市公司通过向商丘宏略、商丘鼎
佳收购其持有的临沂正直70%股权的方式,即实现对目标公司的收购。
(2)标的公司最近三年的其他交易情况
除本次标的公司架构重组外,目标公司最近三年发生的其他交易情况如下:
目标
公司
时间
事项
转让方
受让方
原因及估值情况
临沂
正直
17年
12月
股权转让
殷志勇
正直园林
出于自身规划,将所持股权转
让给其同一控制下的公司,转
让定价为1元每注册资本金。

李波
杰伦商贸
出于自身规划,将所持股权转
让给其亲属控制的公司,转让
定价为104元每注册资本金。
符绍永
永赋企业
出于自身规划,将所持股权转
让给其同一控制下的公司,转
让定价为1元每注册资本金。
马从深
惠马企业
出于自身规划,将所持股权转
让给其同一控制下的公司,转
让定价为1元每注册资本金。
正直
兰山
18年6

增资

李秀丽
吸收合并木文建材,未进行评
估。根据签署的《公司合并协
议》,合并前正直兰山注册资
本0万元,木文建材注册资
本100万元,合并后正直兰山
注册资本增加至300万元,木
文建材财产、债权、债务均由
正直兰山承继。
李雷
赵永伟
19年5

股权转让
李秀丽
临沂正直
基于业务合作,股东间协商将
股权结构调整至约定比例,李
秀丽将其持有正直兰山17%股
权转让给临沂正直,转让定价
为1元每注册资本金,转让完
成后临沂正直持有正直兰山
51%股权。
李秀丽
金湖建材
同一控制下转让,转让定价为1
元每注册资本金。本次转让完
成后,金湖建材持有正直兰山
49%股权。
李雷
赵永伟
正直
河东
18年
12月
股权转让
张泽亮
临沂正特
出于自身规划,将所持股权转
让给其同一控制下的公司,转
让定价为1元每注册资本金。
(3)标的公司最近三年的历次评估情况
1)年4月10日,中铭国际出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟
股权收购事宜涉及的深圳市亮佳企业管理咨询有限公司(以下简称“深圳亮佳”)
股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[]第6022号),该次评估基准
日为19年9月30日,评估对象是深圳亮佳的股东全部权益价值。深圳亮佳为
交易对方及临沂鼎亮间接持有临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正
直保险五家目标公司的持股平台,除直接及间接持有临沂正直、正直兰山、正直
河东、正直二手车、正直保险五家目标公司100%股权之外,深圳亮佳未开展其
他实质经营性业务。基于上述情况,该次评估过程中,临沂正直、正直兰山、正
直河东、正直二手车、正直保险五家目标公司采用资产基础法和收益法进行评估,

并最终采取收益法评估结果作为评估价值;深圳亮佳则采用资产基础法进行评
估,且深圳亮佳的评估值按照临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正
直保险五家目标公司评估基准日所有者权益评估值确定。
截至该次评估基准日19年9月30日,深圳亮佳(母公司)净资产(股东
全部权益)总额账面价值为1,46449万元,评估价值49,29702万元,评估价值
较账面价值评估增值47,83253万元,增值率为3,26616%。截至该次评估基准日
为19年9月30日,深圳亮佳(合并)净资产(股东全部权益)总额账面价值
为3,50147万元,评估价值较账面价值评估增值45,79555万元,增值率为
1,30789%。
截至该次评估基准日19年9月30日,临沂正直、正直兰山、正直河东、
正直二手车、正直保险五家目标公司100%股权采用权益法评估的价值为49,0
万元。
2)由于中铭国际因自身原因不能满足公司本次重组工作要求等,经慎重研
究,公司董事会拟更换鹏信评估为公司该次重组事项的评估机构。公司已就更换
事项与中铭国际进行了事先沟通,征得了其理解和支持。年5月18日公司
召开了第三届董事会第十六次会议,审议并通过了《变更该次重组事项评估机构
的议案》,同意聘任鹏信评估为公司该次重组事项评估机构。
鉴于深圳亮佳系为本次目标公司架构调整而设立的公司,未实际开展业务,
因架构调整的变动目前已经完成注销,鹏信评估以19年12月31日为评估基
准日,以临沂正直为评估对象出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权
收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值》(鹏信资评报
字[]第S090号),该次评估对象是临沂正直的股东全部权益价值(包括临
沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险五家目标公司100%股权),
鹏信评估采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用收益法的评
估结果作为标的资产的最终定价依据。该次评估具体情况详见本节“2、本次募
集资金投资项目的可行性分析”之“(二)收购临沂正直70%股权”之“13、交易标
的评估情况说明”。
19、本次收购形成较大金额商誉的情况说明

(1)本次收购的协同效应
上市公司长期服务于机动车检测行业,拥有业内领先的软硬件研发团队,是
国内少数有能力同时提供机动车检测系统和检测行业联网监管系统的企业之一,
是机动车检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累,
在报告期内传统机动车检测系统的销售保持持续增长,占据市场领先地位。
标的公司处于上市公司下游行业,其中机动车检测业务与上市公司存在协同
效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点,促进上市公司在
保持原有业务领先地位的同时,实现产业链延伸、优化收入利润结构,增强上市
公司的整体抗风险能力,增强上市公司的持续经营能力。
尽管标的公司处于上市公司下游行业,其中机动车检测业务与上市公司存在
协同效应,但由于无法量化未来标的公司与上市公司产生的协同效应,且在收购
完成后,标的公司仍将继续保持资产的独立性,拥有独立的法人资产,因此仅将
本次收购的标的公司及各目标公司形成的资产组或资产组组合认定为从协同效
应中受益的资产组或资产组组合。
(2)本次收购形成商誉的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并,对于本次合并成本大于购买日标的
公司可辨认净资产公允价值之间差额,按照《企业会计准则第号——企业合
并》的规定确认为商誉,从而形成商誉25,66315万元。根据以上规定,同时考
虑因净资产评估增值确认的递延所得税负债的影响,本次收购形成商誉的具体金
额如下:
项目
金额(万元)
合并成本

现金
30,24000
发行股份

合并成本小计
30,24000
减:取得的可辨认净资产公允价值份额
4,57685
商誉金额
25,66315
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定:“因企业合并所形成的
商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。”

本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,标的公
司将会因此产生商誉减值损失。
据此,商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所
示:
单位:万元
商誉减值百分

商誉减值额
对上市公司净
利润影响金额
上市公司19
年净利润
商誉减值后上
市公司净利润
上市公司净利
润变动率
100%
25663
25663
18,86986
18,61323
136%
500%
1,28316
1,28316
18,86986
17,58670
680%
1000%
2,56632
2,56632
18,86986
16,30355
1360%
1500%
3,84947
3,84947
18,86986
15,039
40%
00%
5,13263
5,13263
18,86986
13,73723
27%
注:上市公司19年净利润=上市公司19年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况,可能会导
致标的公司业绩低于预期,因本次交易所形成的商誉将存在减值风险,从而对上
市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易可能产生的商誉减值风险已在本募集
说明书第六节“与本次发行相关的风险因素”中说明,提请投资者关注。
、本次交易相关协议的主要内容
(1)《购买资产协议》
上市公司(协议中简称“甲方”)与交易对方(协议中简称“乙方”)及其最终
自然人股东(协议中简称“丙方”)签署了《购买资产协议》。主要内容如下:
1)标的资产及交易价款
①标的资产
本协议相关方同意,甲方收购的标的资产为临沂正直70%股权。因临沂正直
持有正直河东、正直兰山、正直二手车100%股权,正直二手车持有正直保险100%

股权,因此本次交易完成后,甲方将直接或间接控制临沂正直、正直河东、正直
兰山、正直二手车及正直保险各70%的股权。
②交易价款
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》(鹏信资评报字[]第S090号),
以19年12月31日为评估基准日,标的公司100%股权的评估值为43,28025万元。
经交易各方协商,本次交易标的资产交易作价为30,240万元。
③交易价款的收受方
本协议各方同意,甲方向乙方支付本次交易的交易价款。乙方有权要求甲方
将交易价款支付至乙方以书面形式指定的账户,该等支付视为对乙方的支付,且
不影响乙方履行本协议项下的义务。
2)交易价款的支付条件
本协议各方同意,甲方以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价
款分六期支付,各期交易价款的支付条件如下:
①第一期交易价款
第一期为交易价款的%,在以下条件全部满足或被甲方书面放弃(甲方的
权利非甲方的义务)之日起10个工作日内由甲方支付给乙方:
A、本协议及《购买资产协议之业绩补偿协议》(以下简称“补偿协议”)生
效。
B、乙方、标的公司已召开合伙人会议或股东会,同意本次交易、本协议及
补偿协议。标的公司的其他股东出具书面声明,对本次交易所涉及的转让股权放
弃优先购买权。
C、乙方、丙方、标的公司未出现本协议项下的违约情形。
②第二期交易价款
第二期为交易价款的30%,在以下条件全部满足或被甲方书面放弃(甲方的
权利非甲方的义务)之日起10个工作日内,由甲方支付给乙方:
A、乙方持有的标的公司的70%股权已过户至甲方名下(以工商变更完成为

准,标的公司新的营业执照日期为“交割日”)。
B、标的公司及其附属公司的章程、董事、监事、高级管理人员(指总经理、
财务总监,下同)的设置符合本协议的约定。
C、乙方、丙方及标的公司未出现本协议项下的违约情形。
③第三期交易价款
本协议各方同意,标的公司年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内,在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿(如有)后,甲方向乙方一次性支付交
易价款的10%。
本协议所述“专项审核报告”,指由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的公司的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润进行审查并出具专项审核报告。专项
审核报告应与甲方年报出具时间保持一致,不晚于次年度4月30日出具。
④第四期交易价款
本协议各方同意,标的公司21年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内,在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿(如有)后,甲方向乙方一次性支付交
易价款的10%。
⑤第五期交易价款
本协议各方同意,标的公司22年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内,在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿(如有)后,甲方向乙方一次性支付交
易价款的15%。
⑥第六期交易价款
本协议各方同意,标的公司23年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内,在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿(如有)后,甲方向乙方一次性支付交
易价款的15%。
⑦甲方的扣减权利
甲方向乙方支付交易价款之前,如果乙方或丙方根据本协议及补偿协议的约

定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的,甲方有权扣减该等金额后再
行支付。
3)交易价款的支付方式
各方同意,本协议约定的交易价款的支付方式如下:
①支付方式及支付顺序
乙方同意,甲方支付的交易价款,按下列方式及顺序支付:
A、甲方支付第一期交易价款时,应向乙方指定账户支付与乙方、丙方及其
他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项,甲方已代扣代缴相关税款的除
外。甲方支付该等款项前,乙方应向甲方提交税款清单。
B、丙方设立的正直管理咨询(临沂)中心(有限合伙)(以下简称“正直咨
询”)认购临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临
沂基金”)%的份额,认购费用共计1亿元。临沂基金的认缴份额分五期支付,
基金管理人将根据投资的进度通知基金认购方缴付出资额。其中,正直咨询之首
期出资款为2,000万元。
正直咨询就认购临沂基金事宜已签署正式交易文件的前提下,乙方指定甲方
将交易价款2,000万元直接支付至临沂基金书面指定的银行账户,以完成正直咨
询的首期出资。在甲方支付上述款项之前,乙方、临沂基金应出具所需书面文件,
以保障甲方支付的款项的安全。乙方应书面声明:甲方支付该款项后,视为甲方
已向乙方支付同等数额的交易价款。
若根据本协议的约定,交易价款已达到支付条件,但正直咨询尚未收到临沂
基金管理人发出的认缴通知,各方同意甲方先将有关认购款项支付至本协议第
33条约定的共管账户,待正直咨询收到临沂基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前,临沂基金管理人已向正直咨询发出首期
出资之缴付通知,则甲方同意向乙方支付2,000万元预付款并按本条约定支付至
临沂基金指定的账户。如本协议签署后1日内第一期交易价款支付条件仍未满
足的或本次交易未获得所需审批而终止的(以先到时间为准),基金管理人及乙
方应在上述情形发生之日起5个工作日内将该等预付款及利息退还至甲方指定账

户。乙方1、乙方二应按其目前的持股比例向甲方支付此期间的资金利息(按同
期银行贷款利率),第一期交易价款支付条件达成后,上述预付款即转为第一期
交易价款。
C、正直咨询拟从宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“新动能常盛”)受让德州市常盛新动能基金(以下简称“德州基金”)
%的财产份额。正直咨询需向新动能常盛支付原始出资额3,000万元及年化利息
8%(单利)。
正直咨询就受让德州基金财产份额事宜已签署交易文件的前提下,乙方指定
甲方将交易价款直接支付至新动能常盛书面指定的银行账户。
在甲方支付上述款项之前,新动能常盛、乙方、德州基金及其合伙人应出具
所需的书面文件,以保障上述财产份额转让及付款安排的实现,以及甲方支付的
款项的安全。乙方应书面声明:甲方支付该款项后,视为甲方已向乙方支付同等
数额的交易价款。
若正直咨询因任何原因未能完成受让德州基金%财产份额且正直咨询确
认不再受让德州基金财产份额的,甲方应按本协议以下约定支付该等交易价款。
D、向乙方指定账户现金支付5,825万元。
E、于交易价款支付条件达成时,向本协议第33条约定的共管账户支付2,634
万元,用于购买甲方于深圳证券交易所上市的股票(以下简称“安车股票”)。
F、于交易价款支付条件达成时,向本协议第33条约定的共管账户支付7,024
万元,用于正直咨询缴付临沂基金后续的出资。
G、甲方根据前述(1)至(6)项的约定支付后,其余交易价款于每期支付
时分别地、同时地按如下方式支付:
a 将应支付的该等交易价款的52%支付至本协议第33条约定的共管账户根
据第32条的约定用于购买安车股票。
b 将应支付的该等交易价款的48%支付至乙方指定的账户。
②购买甲方股票
根据第31条的约定,乙方或丙方应以取得的部分交易价款在二级市场上以

协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买安车股票。
受限于第31条约定,乙方应在甲方向共管账户支付完每期的购股价款后6个
月内(“股票购买期间”)将购股价款全部用于购买安车股票,在此期间,乙方有
权自主选择买入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后,共管账户中所余下
的每期购股价款不足购买1手目标股票,视为其已履行购股承诺。否则其共管账
户中余下的购股价款归甲方所有。
届时若安车股票处于停牌期,或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制
的,则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延,
顺延天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
③共管账户
共管账户以乙方或乙方指定人士名义设立,并由甲方、乙方或乙方指定人士
共管。该共管银行账户应当预留甲方、乙方或乙方指定人士双方印鉴,经双方一
致同意后方能提现或对外支付。
各方同意,共管账户最迟应于24年12月31日解除共管,共管解除后,共管
账户的资金及银行存款利息归乙方所有。
④逾期付款责任
甲方未依据本协议的约定向乙方支付交易价款的,每逾期一日支付,甲方应
按应付未付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。如甲方逾期支付交易价款超
过90日的,乙方有权解除本协议。
4)担保
为了保证乙方、丙方能够完全履行本协议项下的义务,本协议各方同意向甲
方作出以下担保:
①基金份额质押
本协议各方同意,在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的10个
工作日内,正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予甲方,为乙方、
丙方履行本协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且乙方、丙方应付甲方
的全部补偿款(如有)全部支付完毕,且乙方、丙方全部履行本协议及补偿协议

约定的义务后,上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件,由甲方
与乙方、丙方另行签署协议予以约定。
②安车股票锁定
本协议各方同意,将于甲方认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三
方存管银行结算账户的证券账户,专用于购买安车股票。
本协议各方同意,乙方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁定期
的起算日期为:乙方依照本协议的约定,以甲方支付的每期交易价款购买安车股
票,以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买安车股票锁
定期的起算日期,一年后解锁该自然月购买的安车股票。为了保证该锁定期,乙
方同意将股票质押予甲方的子公司,在每期的购股价款对应的购买股票工作完成
后10个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满时,该等质押
相应解除,届时甲方应配合办理该等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前,不得以任何方式进行出
售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担(上述质押予甲方子公司除外)。
5)股权交割
①各方同意,在本协议生效且甲方依本协议第21条的规定支付第一期交易
款项后的个工作日内,按本协议的约定完成标的公司股权转让及章程变更、
董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
②标的公司及其附属公司的董事、监事、高级管理人员亦需根据本协议的约
定办理变更登记、备案。
③如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的,各方
应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序,并根据上述规定另
行签署的相关协议,相关协议不得与本协议冲突。
6)未分配利润
各方同意,标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分
配,由新老股东按照各自股权比例共同享有。
7)债权债务及人员安排

①各方确认,交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变
化,本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因
本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜(约定的存续分立除外)。
②乙方、丙方承诺:对于因下列任一事项(已向甲方披露的除外)引致的标
的公司的损失,由乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的70%对标的公
司进行补偿,补偿的时间为实际损失确定之日起15个工作日内。以下事项涉及
标的公司的附属公司(本协议所指“附属公司”,指标的公司持股的实体,包括但
不限于子公司和分公司)的,以附属公司的实际损失乘以标的公司对该附属公司
的持股比例,得出标的公司的实际损失。
A、标的公司及其附属公司交割日前未根据有关法律、法规和行业政策,取
得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准,或
该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长。
B、因标的公司及其附属公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工社
会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴的。
C、标的公司及其附属公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和
或行政处罚。
D、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和或行
政处罚。
E、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
F、标的公司及其附属公司在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
③乙方、丙方承诺:对于因下列任一事项引致的标的公司的实际损失,由乙
方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的70%对标的公司进行补偿,补偿的
时间为实际损失确定之日起15个工作日内:
A、临沂正直位于河东区外环路西侧土地的房产由于无法取得报批报建文件
及房产证而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款(相关款项或罚款由
临沂正直分立后新设公司承担的除外),或需寻找替换经营场所及转换经营场所

而造成的实际损失。
B、临沂正直开发区检测站所租赁的山东裘源皮毛交易有限公司的土地由于
租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑,导致临沂正直需寻找替换经营场所
及转换经营场所,及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款而造
成的实际损失。
C、正直河东所租赁的张泽亮的土地、房产由于租赁场所瑕疵被停工、停业、
限期拆除建筑原因致使正直河东无法继续承租,或导致正直河东需寻找替换经营
场所及转换经营场所,及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款
而造成的实际损失。
D、临沂正直罗庄检测处和兰山检测处由于各种原因导致临沂正直被罚款而
造成的实际损失(该损失由临沂正直分立后新设公司临沂市东佳汽车服务有限公
司承担的除外)。
E、临沂正直分立新设公司临沂市东佳汽车服务有限公司委托第三方经营罗
庄检测处、兰山检测处,同等条件下若未优先委托临沂正直,临沂正直未接受该
等委托而带来的预期损失,该等预期损失应以临沂正直从事该等委托业务情形下
所能获得的利润为限。
8)过渡期安排
①各方同意,自评估基准日(即19年12月31日,不含当日)起至交割
日(含当日)的期间为过渡期。其中,自评估基准日至本协议签署日(为避免歧
义,若各方签署日期不一致的,以甲方签署日期为准),为“重大事项报告期”。
自本协议签署日至交割日,为“重大事项审核期”。
②过渡期内,标的公司产生的收益由甲方、临沂鼎亮按持股比例共同享有;
标的公司在此期间产生的亏损由乙方、临沂鼎亮承担。乙方、丙方应当于关于标
的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的70%以
现金方式向甲方补偿,或甲方有权从交易价款中扣除。
③在“重大事项报告期”,标的公司及其附属公司发生下述重大事项的,应在
甲方签署本协议前将有关情况书面递交给甲方,甲方已知悉的事项除外。在“重
大事项审核期”,标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的,应征得甲方事

先书面同意(若标的公司的附属公司从事以下事项的,标的公司作为其附属公司
的股东在行使股东表决前应征得甲方事先书面同意):
A、增加、减少标的公司的注册资本,转让标的公司、附属公司股权,或赎
回标的公司股权。
B、向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他
分配,或在标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
C、在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
D、解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利(包括但不限于
任何请求)。
E、以任何方式处分或处置任何财产或资产,无论是不动产、动产或其他资
产(包括但不限于租赁权益和无形资产)。
F、兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并,或购买任何资产。
G、修订标的公司或附属公司的章程。
H、增加或宣布增加或承诺增加对标的公司或附属公司的任何员工应付的薪
金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利的金额。
I、雇佣、解聘或者调整任何关键雇员的岗位。
J、变更标的公司的任何会计方法或会计惯例或制度,但适用的会计准则要
求的变更除外。
K、任何租用、续租不动产。
L、在正常业务之外订立任何合同,修订或调整任何合同的任何条款,或同
意终止任何合同。
M、签订任何与正常业务过程中标的公司通用协议模板存在实质性差异的其
他合同。
N、向任何第三方提供贷款或为任何第三方的债务提供担保。
举借任何贷款。
O、开立或者关闭任何标的公司或附属公司的银行账户。

P、提供任何慈善捐款、放弃任何实质性的利益或权益。
Q、提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
R、进行任何对外投资,或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协
议。
S、将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销。
T、对标的公司运营政策或运营规则的任何调整或者改变。
U、授予或者设置任何形式的员工激励计划,或者调整现有的员工激励计划。
V、进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。
④乙方、丙方同意,除应遵守本协议其他约定外,其在过渡期内应遵守如下
特别约定:
A、保证其持有标的公司股权完整、权属清晰,不存在任何其他权利负担及
义务。
B、对标的公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务,尽最大努力维护用于
主营业务的所有资产保持良好状态,维护与客户、供应商、员工和其他相关方的
所有良好关系,不作出任何有损标的公司利益和价值的行为。
C、未经甲方书面同意,不得以任何形式将其所持标的公司股权转让、赠予
给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益。
D、未经甲方书面同意,不得自行放弃任何因标的公司形成的债权,或以标
的公司承担其自身债务,或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益。
E、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反
劳动权益保障事宜的行为。
F、如标的公司关键雇员发生变动,乙方应立即书面通知甲方。
G、未经甲方书面同意,标的公司不得处置其附属公司(含参股公司)的股
权或任何权益,各方另有约定的除外。
H、乙方、丙方如在过渡期内得知任何与甲方在交割日后(含交割日)从事
与标的公司业务有直接关系的商业信息(包括但不限于商业机会和潜在客户),

应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
9)公司治理
①交割日后,标的公司的股东会及公司治理按照现行《中华人民共和国公司
法》和届时有效的章程规定执行。
②交割日后,标的公司设董事会,均由三名董事组成,甲方提名两名董事,
丙方设立的临沂鼎亮提名一名。董事会按公司法的规定规范运行。设监事一人、
财务总监一人,由甲方委派。
③在业绩承诺期内,甲方同意:(1)标的公司的总经理由临沂鼎亮提名,
并经董事会审议批准。(2)甲方同意标的公司原管理团队继续对标的公司进行
经营管理,标的公司原管理团队(包括总经理和主要管理人员)不变,标的公司
除财务总监外的人员均由总经理任免。(3)双方确认在经营决策机制、人事任
免等方面确保管理团队的经营管理权,标的公司及其附属公司的薪酬及福利总额
相比上一年度增长幅度不超过10%的,标的公司及其附属公司的人员薪酬及相关
待遇由总经理决定,超过(含)10%的,由董事会审议。
业绩承诺期届满后,除非发生标的公司及其附属公司的原管理团队违法违
规、严重违反标的公司规章制度,或标的公司业绩表现明显不合理的情形,甲方
同意由标的公司及其附属公司的原管理团队根据本条款确定的原则继续经营管
理,保持标的公司及其附属公司原管理团队的长期稳定性。
业绩承诺期内,如果甲方、甲方委派的人员违反上述约定的,标的公司及其
附属公司原管理团队向甲方发出书面通知,要求甲方核查并更正。甲方或甲方委
派的人员如果在收到通知书后15个工作日内未回应或者未更正的,则需按照本
协议项下交易总价款的万分之五日支付违约金;同时,如因甲方或甲方委派人
员违反上述承诺导致标的公司于业绩承诺期内未完成补偿协议项下的业绩承诺,
则乙方、丙方之补偿义务应予以减免。
④乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的关键雇员与标的公司
签署的合同期限为三年以上(包括三年)的劳动合同、保密协议、期限为两年(不
含在职时间)的竞业限制协议,该等关键雇员应在劳动合同和竞业限制协议中承
诺,无论因何种原因终止劳动合同,离职后二年内其本人及其关联方均不得直接

或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。
⑤标的公司及其附属公司的原管理团队应遵守甲方的子公司管理的规章制
度,包括但不限于各方另行协商确认的《子公司管理制度》、《子公司财务管理
制度》和《子公司资金管理制度》。业绩承诺期内,如甲方拟修改上述制度,应
充分征询原管理团队的意见后进行,经双方协商一致后可修改。
⑥交割日后,标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文
件以及甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需
要,按上市公司的内控要求,对标的公司及其附属公司进行内部审计。
10)协议的生效条件
下列条件全部满足后,本协议正式生效:
①本协议经各方盖章并经各方授权代表签署。
②本协议经甲方董事会、股东大会批准。
③本次交易及相关的融资安排经证券监督管理部门批准(如需)。
11)违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,
即构成违约。违约方应向另一方支付足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约
而给另一方带来的实际损失以及使另一方支付针对违约方提起仲裁所产生的仲
裁费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的诉讼或仲裁费用和应向第三人支付的
赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
12)协议的变更、解除和终止
经各方协商一致,可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采
用书面形式,涉及审批事项的,需报审批机关批准。
13)关于同业竞争的相关约定
乙方、丙方承诺,除各方另有约定外,其不得从事同业竞争,如丙方为公司
员工的,同时应遵守竞业限制协议的约定。即,丙方及其亲属不得从事与标的公

司及其附属公司相同或类似的业务,不得在与标的公司及其附属公司有相同或类
似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。若有违约,
违约方需向甲方支付该等同业竞争全部所得的5倍作为违约金。不足弥补标的公
司、甲方由此遭受的实际损失的,违约方仍需另外赔偿。乙方、丙方确认,标的
公司应当向其支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格中,其不得要
求甲方或标的公司另行支付不竞争补偿费。
(2)《业绩补偿协议》
上市公司(协议中简称“甲方”)与交易对方(协议中简称“乙方”)及其最终
自然人股东(协议中简称“丙方”)签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下:
1)业绩承诺
由于甲方为上市公司,根据监管部门的要求,为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益,乙方、丙方(以下合称“业绩承诺方”)同意按操作惯例对
标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意,本次交易的业绩承诺期间为年度、21年度、22年度、
23年度(“业绩承诺期”)。
2)业绩承诺方对标的公司净利润承诺
业绩承诺方承诺,标的公司在业绩承诺期间经甲方指定的具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣
除非经常性损益前后孰低的税后净利润(以下简称“实现净利润数”)均不低于以
下承诺数(以下简称“承诺净利润数”):
单位:万元
项目
年度
21年度
22年度
23年度
承诺净利润数
3,800
4,100
4,300
4,500
3)补偿方式
①在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后,由甲方指定具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标
的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具
的专项审核报告确定。

②如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺
净利润的,则交易对方无须承担补偿责任,否则应以现金方式承担补偿责任。
③业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下:
当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润)÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累
积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时,按0取值。
④如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的,甲方有权无条件地在中国
证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作
日内,从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额,并书面通知乙方。如果
甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支付的
业绩承诺补偿,业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定的质押
予甲方的基金份额(以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限),以达到业
绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。
⑤如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的,自甲方发出书面通知之日
起15个工作日内,业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指
定的账户。
4)减值测试
①在业绩承诺期间届满后四个月内,甲方应指定具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末
减值额─已补偿现金金额>0,则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲
方另行补偿。
②如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的,自甲方发出书面通知
之日起15个工作日内,业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲
方指定的账户。
③前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。

5)超额业绩奖励
各方同意,若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第2条约
定的承诺净利润数总和,业绩承诺期届满后,甲方同意将标的公司在业绩承诺期
实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%(不超过
本次交易对价的%)作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员,经营管理
团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定,甲方应当于标的公司23
年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案进行
奖励。
6)连带责任
业绩承诺方同意,业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的,
丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例(任一丙方持有的乙
方一的份额以及乙方二的份额乙方一与乙方二的全部份额之和),且以各方根
据《购买资产协议》取得的交易对价为限。
7)违约责任
①任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款,即构成违约;违约方应向另一方支付足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因
违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生
的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
②任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行与公司的主营业务密切相关,该募投项目完成后,公司将进一步提
高在下游检测站业务的涉入深度,进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效
应,完善公司的业务链条,促进产业链上的业务整合,从而进一步提升公司核心
竞争力,提高公司在机动车检测运营行业的影响力。
2、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日,贺宪宁先生持有公司3041%的股份,为公司控
股股东、实际控制人。
按照本次发行的股票数量上限(本次发行前总股本的30%)测算,本次发行
完成后,贺宪宁先生的股权比例将降至2339%,仍将保持实际控制人地位。因
此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
3、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的业务是否
存在同业竞争。最终是否存在因发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的情况,将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
4、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司是否存在
关联交易。最终是否存在关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
如发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公司发生关联交易,公司
将及时履行相关程序和信息披露义务。

第五节 与本次发行相关的风险因素
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
(一)市场风险
1、国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保,与广大人民群众切身利益密切
相关,因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求,具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
近年来,公安交管进一步推进“放管服”政策,机动车免检范围及期限进一步
放宽,如年10月22日,公安部召开新闻发布会,针对机动车检测推出新
政,进一步扩大机动车免检范围,在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检
基础上,将6年以内的7至9座非营运小微型客车(面包车除外)纳入免检范围。
对非营运小微型客车(面包车除外)超过6年不满10年的,由每年检验1次调
整为每两年检验1次,新政策已于年11月日起实施。
假设21年1月1日执行车检新规,短期内21年检测量较年有所
下滑(假设小微型非营运载客汽车的经济使用年限参考报废年限在15年至年
之间,则拟实施的机动车安全检验新政策对小微型非营运载客汽车检验量将下降
1000%至00%,平均值为1500%),预计未来随着机动车保有量的增长、在
用车车龄的不断增长,22年将逐步恢复增长。
此外,国际上,欧洲(德国)、日本对同类型车辆检测频率与中国存在一定
的差异,以非营运小型客车为例,差异主要体现在以下两个方面:(1)欧洲(德
国)和日本新车为三年免检,中国为六年免检,因而国外46年车龄机动车存在
检测要求而国内免检;(2)中国对车龄较长车辆的强制检测频率要求更高,中
国对超过6年不满10年的,每2年检验1次,超过10年的,每1年检验1次,
超过15年的,每半年检测1次,欧洲(德国)和日本为每2年检测1次。国内
外车检政策的差异有可能成为国内政策进一步调整的动因。

机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要应用领域,机动车检验政策的
变化,或者未来国家进一步降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强
制性检测要求将可能会减少国内机动车检验机构或检测线的数量,从而将对公司
产品市场需求带来较不利的影响。
2、机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地
制定了严格的标准或规范,并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、
道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准
一般会较旧标准更为严格、先进,往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以
及检测项目的增加或细化等。
因此,通常来说,检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或者
新型检测系统的新需求,公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业的新
标准率先在市场上推出高质量的新产品,则将进一步抢占市场份额并获得更高的
毛利率。但是,如果未来随着行业标准的提升,而公司因技术研发能力不足未能
及时开发出满足市场需求的新产品,又或者随着我国机动车工业的发展进步,新
车出厂质量的提高,未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调整,取消部分
检测项目,则可能对公司经营业绩带来不利影响。
3、市场竞争风险
公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业,在市场竞争中
占据着主导地位。近年来,随着机动车保有量的增长,国家对机动车检测项目、
检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大,下游市场需求日
益增加,推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛,国内一些原传统
的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸,国外的知名
品牌企业也在加大国内市场渗透,行业市场竞争不断加剧。尽管公司在产品质量、
技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等方面有较强的优势,
仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。
4、宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前,对机动车检测服务需求主要来

自于在用汽车,因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变化,
并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水平密切
相关,虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高,我国汽车保有
量快速增长,但若国家宏观经济发生较大变化,或国家出于交通、环保等因素考
虑限制汽车销售和使用,导致汽车保有量增速下滑,则可能给公司业务发展带来
不利影响。
(二)管理风险
1、一般管理风险
近年来,公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大,对公司的管理水平提出了更高的要求。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司资产规模、业务规模等都将
进一步扩张,对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方
面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求,管理
模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善,将会削弱公司的市场竞
争能力,引起扩张带来的经营管理风险。
2、连锁经营管理风险
为提升机动车检测服务业务经营管理效率,使全国各地检测站能够在总部管
控下实现品牌化、标准化、规范化、统一化的连锁经营模式,发行人拟建设检测
站运营中心,对旗下检测站进行联网管理,实现各个检测站之间的数据共享,推
动检测服务的持续改进。
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优
势,同时对公司的协同运作、标准化管控、人事管理等方面也提出更高的要求。
尽管公司已具备一定的检测站运营管理能力,但如果公司管理团队人才建设及经
营管理水平不能适应公司对检测站连锁经营的管理,公司的检测站检测服务业务
的拓展将受到一定的不利影响,进而制约公司向下游产业链延伸发展战略的推
进。
3、收购整合风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发,公司将根据实际情况,对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合,以提高本次收购的绩效。若上市公司的管
理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业
务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。
(三)财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大,公司应收账款呈现上升的趋势。公司针对应收账
款制定了稳健的会计政策,足额计提坏账准备。同时,公司应收账款账龄大部分
在1年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在较强的
依赖性,因此应收账款发生坏账损失的可能性较小,不会对公司经营造成重大不
利影响。但是,若公司不能按预期收回应收账款,则公司存在发生坏账的风险。
2、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模,但募投项目的建设以及效益
释放均需要一定周期,且标的公司存在未能达到预期盈利水平的可能,公司净利
润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度,存在发行后每股收
益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、收购标的公司股权的相关财务风险
(1)商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并,对于本次合并成本大于购买日标的
公司可辨认净资产公允价值之间差额,按照《企业会计准则第号——企业合
并》的规定确认为商誉,金额为25,66315万元。根据《企业会计准则》规定,
企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。如
果标的公司未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直
接增加资产减值损失并计入当期损益,进而对公司即期净利润产生不利影响,提
请广大投资者注意。
(2)标的公司关联方非经营性资金占用的风险

报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况,截至19年12月
31日,各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为2,94128
万元。截至本报告签署日,目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已经全部
收回,且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联方非经
营性占用标的公司及各目标公司资金的情形,若再次发生资金占用情形将对本次
交易及上市公司产生不利影响,因此提醒投资者注意相关投资风险。
(3)标的公司业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响,存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿,而补偿义
务人无法履行相关补偿时,存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、发行失败或募集资金不足的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格二级市场走
势、投资者的认可程度等多种因素的影响,因此存在不能足额募集所需资金甚至
发行失败的风险。
2、发行审批风险
根据有关规定,本次发行尚需报中国证监会注册;在获得中国证监会注册后,
公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性,提醒
广大投资者注意投资风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
1、机动车检测站选址风险

本项目100个机动车检测站计划3年内分批建设完成,计划第一年投资建设
31个,计划第二年投资建设33个,计划第三年投资建设36个。目前,在第一
年计划拓展的31家机动车检测站中,已有24家机动车检测站明确具体实施场地
并签署租赁协议,公司将根据实际情况陆续建设实施计划拓展的机动车检测站。
机动车检测站的选址将直接影响募投项目预期效益,进而影响投资回收周
期。机动车检测站选址需考虑的因素较多,包括市场需求与竞争情况、交通便利
情况、建站规模与场地租金情况与产业配套情况等因素。自18年切入机动车
检测运营服务业务以来,公司已积累了机动车检测站运营管理经验。发行人后续
将根据募投项目的建设进度,对剩余尚未明确具体实施场地并签订协议的机动车
检测站,发行人后续将根据募投项目的建设进度,在充分考虑上述因素的前提下,
对单站的建设可行性进行审慎分析,谨慎选址,并明确具体实施场地并按照募投
项目规划陆续实施募投项目的场地租赁、建筑安装等环节。但是如果公司新设机
动车检测站选址不当或客户导入不及预期,则将致使募投项目出现产能闲置和资
产减值的情况,导致募投项目预期效益无法实现,将对公司的经营业绩产生不利
影响。
2、募投项目实施风险
本次募投项目的总投资金额为109,83983万元,本项目正常年份折旧摊销费
为6,74711万元。募集资金到位后,公司净资产规模将得到大幅提升。如募投项
目完成后,预期收益不能顺利实现,将会对于公司的整体经营业绩产生一定影响,
存在净资产收益率下降的风险。此外,结合公司的规划,该募投项目的产能爬坡
期(本项目机动车检测站规划建设的第一年为21年,产能爬坡期为21年
23年)各年租金分别为3,33000万元、7,000万元、11,03000万元,因租
金不使用募集资金,会占用公司流动资金,流动资金占用对公司日常运营会产生
一定不利影响。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,契合公司发展战略。募集资
金投资项目的实施,将有利于公司主营业务的发展,进一步提升公司的可持续盈
利能力和核心竞争力。
虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行

性论证,但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、国家产业政策、宏观调
控、行业内突发事件等诸多因素影响,如上述因素发生不可预见的负面变化,本
次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施或难以达到预期效益的风险。
3、产能利用率不足等因素导致募投项目经济效益无法达到预期的风险
根据规划,公司本次拟投资机动车检测站项目中,大站的产能利用率为
5151%,小站的产能利用率为4179%。公司子公司兴车检测19年各检测站的
产能利用率在1364%3646%之间,临沂正直19年各检测站的产能利用率在
2760%5136%之间,其中兴车检测产能利用率相对较低主要是由于其位于青岛
的检测站多位于非市中心的相对偏远区域,且兴车检测的部分检测站于19年
和年开始营运,目前尚处于客户导入期。公司上述新建检测站产能利用率
与临沂正直现有检测站的产能利用率比较接近。
由于各检测站的盈利能力取决于各自实际产能利用率,虽然公司已就本次募
集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行性论证,但由于各检测站达
到盈亏平衡的检测量占各检测站预计检测量的比例在6687%8088%之间,本次
募集资金投资项目将面临产能利用率不足,存在无法及时、充分实施或难以达到
预期效益的风险。假设其他因素不变,本募投项目拟实施建设的广东、山东、川
渝贵、湘鄂赣各大站、小站的检测量每降低或上升 1%时,净利润降低或上升
303%至523%。
4、检测服务业务收费标准下降风险
公司对本次募投项目效益的测算建立在机动车检测价格预测基础之上,上述
价格系参考拟建机动车检测站所在省内各拟建城市检测站市场现行平均检测价
格进行的合理预测,但募投项目实施后的实际检测价格与前述预测价格可能存在
一定差异。此外,随着机动车检测市场定价调节机制放开,行业市场化竞争存在
加剧的可能,从而存在导致机动车检测价格不断下降的风险。如果未来机动车检
测市场的实际价格与公司预测价格存在较大差异,公司本次募投项目存在难以达
到预期效益的风险。
5、新能源汽车检测的相关风险

从汽车保有量角度来看,新能源汽车保有量占比在逐年提升,但结合目前新
能源汽车保有量及《新能源汽车产业发展规划(2135年)》提出到25年新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的%左右,力争经过15年的持续努
力,我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平,质量品牌具备较强国际竞争力,
纯电动汽车成为新销售车辆的主流的发展愿景进行预测,21年31年新能源
汽车保有量占全国机动车保有量的比例在346%18%,21年31年各年新
能源汽车保有量占比的平均值为770%。假设本次募投项目成熟期乘用车中检测
的新能源汽车数量占比为8%,在不考虑机动车保有量持续增长带来的检测量增
长以及公司拟建各检测站未来不进行新能源汽车除安检外其他检测项目检测的
前提下,经测算,预计因新能源汽车替代传统燃油车,将导致本次募投项目成熟
期每年营业收入减少3,14529万元,占本次募投项目成熟期预测营业收入的
341%,净利润减少1,18137 万元,占本次募投项目成熟期预测净利润的660%。
此外,假设其他因素不变,新能源汽车占全国机动车保有量的比例每上升 1%时,
预计因新能源汽车替代传统燃油车导致本次募投项目成熟期每年减少的净利润
占预测净利润的082%。
目前,我国尚未对新能源汽车出台专门的检测标准,纯电动汽车因没有尾气
排放,故只需进行安检即可,混合动力汽车由于存在传统动力系统,仍需要进行
环检。未来随着国家相关检测标准的陆续出台,也将会对新能源车辆动力安全(如
锂电池安全),自动驾驶(辅助)系统(如ADAS系统)、车路协同通信安全
性等传统燃油车没有的项目进行检测。公司一直在密切关注新能源汽车检测的相
关动态,已经启动了相关新能源汽车检测设备和技术的研发。此外,公司加入了
新能源车辆安全检测的行业联盟和相关标准协会,积极参与国家对新能源车检测
标准的制定。未来公司将不断加速新能源汽车检测产品的研发设计与技术升级。
因此,新能源汽车市场的发展预计不会对本次募投项目的实施效果带来较大不利
影响。
然而,若未来一段时间内新能源汽车保有量增速高于预期,且公司在新能源
汽车检测的研发方向与未来拟出台的新能源汽车检测标准存在较大差异,导致公
司不能在新能源汽车检测领域保持领先地位,将对公司本次募投项目的实施效果
产生一定的不利影响,提请投资者关注新能源汽车检测的相关风险。

4、收购标的公司股权的相关经营风险
1、宏观经济变化的风险
目前,标的公司三大主营业务:机动车检测、二手车交易服务、保险代理的
市场需求主要来自于汽车用户,因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场
需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关,虽然近年来随
着我国经济的发展和居民可支配收入的提高,我国汽车保有量快速增长,但若国
家宏观经济发生较大变化,或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使
用,导致汽车保有量增速下滑,则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
2、国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保,与广大人民群众切身利益密切
相关,因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求,具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
未来,如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生
重大不利变化,或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制
性检测要求,将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
3、二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者,承担了核实确认卖方的身份及车辆
的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统
一发票等职能,以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合
法合规经营和管理,但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相
应责任的风险。
4、保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金,而保险代理佣金比例通常是由上
游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当前经
济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定
的,以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此,正直保险面临着由上述因

素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险,从而影响正直保险的运营及盈利情
况。
5、保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管,行业监管政策较严
格。保险中介行业经过近几年的快速发展,不论在企业数量或者规模上,都有显
著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距,因
此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格,若正直保险在日常经
营中出现违规情形,将对正直保险经营产生一定不利影响。
6、客户地域集中风险
标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务的
营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和
客户的分流,标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场
业务予以有效拓展,将可能会影响到标的公司的市场占有率,并最终影响到标的
公司未来业绩的增长,标的公司存在客户地域相对集中的风险。
7、检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险
目标公司在汽车后市场耕耘多年,凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优
势、优质的服务能力,已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。虽然报告期
内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持续上
升的趋势,但随着机动车检测市场定价调节机制的放开,行业市场化竞争逐步加
剧,目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流,存在因市场竞
争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降的风险,进
而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
8、标的公司部分房屋建筑物存在被相关部门认定为违章建筑、被要求
拆除或搬迁的风险
目标公司拥有的检测车间、二手车业务大厅及违章大厅等建筑物未取得权属
证书,其中检测车间由老厂房改建,无法办理相关手续;二手车业务大厅及违章
大厅为自建房,相关手续不规范。该等建筑虽未取得报批报建文件或房产证,但
相关土地使用权、房产的权属明确,不存在权属纠纷,且截至目前未被主管机关

要求拆除或处以行政处罚,河东区住房与城乡建设局已向正直河东、正直二手车
出具相关证明,交易对方及最终自然人股东已作出相关补偿承诺,如存在无法继
续使用的情况,公司亦可在较短时间内找到替代房源。
尽管如此,前述改建、自建项目仍存在被相关部门认定为违章建筑、被
要求拆除或搬迁的风险,进而可能会对目标公司生产经营带来一定不利影响。
5、其他风险
1、重大疫情、自然因素等不可抗力风险
年伊始,新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响,全
球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应
对并积极部署疫情防控工作,各级陆续出台方案推迟复工复产,有效控制了
疫情的蔓延趋势,但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态,国内外经济增速预计将
明显下滑,对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延,市场环境发
生重大不利变化,亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素,
可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响,亦可能对本次募投项目的实施进度
产生一定的不利影响。
2、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票的市场价格产生影响。因
此,公司提醒投资者关注股价波动的风险,建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。
3、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将增加公司股份,公司原股东在股东大会上所享有的表
决权会相应被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。

全体董事:

贺宪宁

董海光

沈继春
庄 立

刘生明

王 冠
谈 侃

深圳市安车检测股份有限公司
年 月 日

(本页无正文,为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页)

全体监事:

潘明秀

栾海龙

周娜妮

深圳市安车检测股份有限公司
年 月 日

(本页无正文,为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页)

全体高级管理人员:

贺宪宁

董海光

沈继春
孙志炜

李云彬

深圳市安车检测股份有限公司
年 月 日

发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人签名:

贺宪宁

年 月 日

保荐人(主承销商)声明

本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

项目协办人签名:
陈清

保荐代表人签名:
于越冬

张家军

保荐机构法定代表人签名:
余维佳

中天国富证券有限公司

年 月 日

保荐人(主承销商)董事长声明

本人已认真阅读深圳市安车检测股份有限公司募集说明书的全部内容,确认
募集说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承担相应的法律责任。

董事长:
余维佳

中天国富证券有限公司

年 月 日

保荐人(主承销商)总经理声明

本人已认真阅读深圳市安车检测股份有限公司募集说明书的全部内容,确认
募集说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承担相应的法律责任。

总经理:
李志涛

中天国富证券有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人: 经办律师:
张学兵 邹云坚

经办律师:
黄楚玲

年 月 日

会计师事务所声明

大华特字[21]000159号
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市安车检测股份有限公司年向特
定对象发行股票募集说明书》,确认募集说明书与本所出具的大华审字
[]004035号审计报告、大华审字[19]004065号审计报告、大华审字[18]
004705号审计报告、大华审字[]008010号审计报告、大华核字[]004541
号备考合并财务报表审阅报告、大华核字[]003163号前次募集资金使用情况
鉴证报告、大华核字[]004891号模拟合并盈利预测审核报告、大华核字
[]006044号非经常性损益鉴证报告、大华核字[] 006069号内部控制鉴证
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用本所出具
的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:

梁 春

签字注册会计师:

陈葆华 周灵芝

大华会计师事务所(特殊普通合伙)
21年 月 日

资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本机构出具
的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用
的评估报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

经办资产评估师:
王鸣志 毛媛

负责人:
聂竹青

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
21年 月 日

董事会声明
1、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外,未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要,并考虑公司
资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
2、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会作出的有关承诺并兑现
填补回报的具体措施
(一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的
风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:
1、加强落实公司发展战略,提升盈利能力
本次发行募集资金到位后,公司资金实力将显著提升。一方面,公司将充分
利用资金支持加快落实公司发展战略,完善业务链条,加大研发投入,继续开发
创新产品,丰富产品结构,并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力,
提升公司的盈利能力和经营业绩。另一方面,公司将加快业务资源整合,争取充
分发挥公司内部协同效应;并积极推进下游产业链布局,争取实现公司整体效益
的提升。
2、加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求,
制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公
司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用
风险;提高募集资金使用效率,全面控制公司经营管理风险,保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。

3、提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管
理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,
控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营
风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激
发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理,强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,
加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告,全面提高本公司的风险管理能力。
5、进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[12]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会
公告[13]43号)等规定,公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年
股东分红回报规划(年22年)》。公司将严格执行相关规定,并根据《公
司章程》的规定,结合公司实际盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,
保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。

(二)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次向特定对象
发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
“1 本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对
公司填补回报的相关措施;
2自本承诺出具之日至公司本次重组或本次向特定对象发行股票实施完毕
前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本公司本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺;
3本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:
(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
(2)依法承担对上市公司和或股东的补偿责任;
(3)接受中国证监会和或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司董
事、高级管理人员做出如下承诺:
“1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
2 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
5 若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6 自本承诺出具之日至公司本次重组或本次向特定对象发行股票实施完毕
前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺;
7 本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:
(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
(2)依法承担对上市公司和或股东的补偿责任;
(3)接受中国证监会和或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

(本页无正文,为《深圳市安车检测股份有限公司年向特定对象发行股票
募集说明书董事会声明》之盖章页)

深圳市安车检测股份有限公司
董事会
21年 月 日

(本页无正文,为《深圳市安车检测股份有限公司年向特定对象发行股票
募集说明书》之盖章页)

深圳市安车检测股份有限公司
21年 月 日