国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告保荐人(主承销商)(注册地址深圳市红岭中路1012号国信证券大厦1626层)3121保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整第一节项目运作流程1、项目内部审核流程国信证券股份有限公司(以下简称”国信证券”、”本保荐机构”)制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门评议、内核总部组织内控部门审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等,其具体流程如下图所示31222、立项审核根据国信证券业务管理规范的要求,江苏锦鸡实业股份有限公司(以下简称”锦鸡股份”、”发行人”或”公司”)首次公开发行股票并在创业板上市项目(以下简称”本项目”)立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部TMT业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,在17年4月12日报公司内核总部申请立项内核总部组织内控机构审核人员初审后,提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,于17年6月2日确认同意本项目立项3、项目执行的主要过程(一)项目组成员构成国信证券投资银行事业部TMT业务总部对本项目进行了合理的人员配置,组建了精干有效的项目组项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括姓名职务项目角色进场时间具体工作情况张文投资银行TMT业务总部执行副总经理保荐代表人、项目负责人、辅导人员17年4月组织尽职调查、上市辅导、审核申请材料和工作底稿、重大方案论证等丰含标投资银行TMT业务总部业务总监保荐代表人、辅导人员17年4月参与尽职调查、上市辅导、审核申请材料和工作底稿、重大方案论证等叶可贺投资银行事业部经理现场负责人、项目组成员、辅导人员17年4月组织尽职调查、上市辅导、审核申请材料和工作底稿、重大方案论证等季青投资银行事业部高级经理项目组成员17年4月参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等周子捷投资银行事业部经理项目组成员、辅导人员17年4月参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等韩江华投资银行事业部经理项目组成员、辅导人员17年4月参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等叶政投资银行事业部经理项目组成员、辅导人员17年4月参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等3123姓名职务项目角色进场时间具体工作情况涂玲慧投资银行事业部经理项目组成员、辅导人员17年4月参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等靳海宇投资银行事业部经理项目组成员17年11月参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作吴玉涵投资银行事业部经理项目组成员18年8月参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作(二)尽职调查主要过程项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查保荐代表人张文、丰含标负责组织尽职调查工作;其他项目组成员叶可贺、周子捷、韩江华、叶政、涂玲慧、靳海宇、吴玉涵在保荐代表人的组织下开展历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、募集资金运用、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段,具体过程如下1、辅导阶段17年6月,本保荐机构正式组成了专门的锦鸡股份辅导工作小组,开展了审慎调查工作,辅导人员包括张文、周兆伟、丰含标、周子捷、韩江华、叶可贺、叶政、涂玲慧等8人本保荐机构于17年6月27日向中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称”江苏证监局”)进行了辅导备案通过17年6月到17年12月为期6个月的辅导,本保荐机构项目组成员对锦鸡股份进行了全面的尽职调查,主要内容包括①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估2、申请文件制作阶段本保荐机构项目组自17年6月起开始制作本次发行的申请文件,17年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为结合申请文件制作,对文件涉及3124的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料(三)保荐代表人参与尽职调查的主要过程保荐代表人张文、丰含标自17年4月起负责和参与尽职调查工作其中,保荐代表人张文负责现场工作推进、上市辅导、项目申请材料和工作底稿制作、重大方案论证等;保荐代表人丰含标负责参与重大方案论证、审核项目申请材料和工作底稿制作等在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下1、辅导阶段17年6月,保荐代表人张文、丰含标作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作2、申请文件制作阶段17年6月至17年12月,保荐代表人张文组织项目组进行尽职调查,对发行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目申报材料和工作底稿;17年6月至17年12月保荐代表人丰含标负责项目申报材料和工作底稿的审定核对17年6月至17年12月,保荐代表人张文、丰含标主持召开多次中介机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论会议讨论的主要问题包括发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等截至本报告出具之日,保荐代表人张文、丰含标对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整4、项目内部核查过程锦鸡股份首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查;部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见17年11月1日项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券设立内核总部,负责保荐业务项目质量把关和风险控制等工作;同时,国信证券设立风险管理总部,负责对公司保荐业务全过程进行独立风险监控上述两部门有精干合理的人员配置,目前共有审核人员近50名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的3125专业经验在项目申报材料内核环节,内核总部组织内控部门审核人员对项目进行现场核查、对申报材料进行审核并提出内部核查反馈意见;项目组对审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目组的反馈经认可后,内核总部将锦鸡股份首次公开发行并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交证券发行内核小组审核5、内核小组审核过程国信证券证券发行内核小组由30人组成,包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监等,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,由内核总部通知召集与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形成初步意见内核小组会议形成的初步意见,经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订申请文件修订完毕并由内核总部复核后,随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审17年11月23日,国信证券召开内核会议审议了锦鸡股份首次公开发行股票并上市申请文件听取项目组的解释后,内核小组要求项目组进一步完善相关问题1、比照内部职工股清理要求增加职工股清退访谈确认比例;2、请充分披露亨斯迈专利侵权案具体情况,并持续跟踪进展;3、建议将无棣亿科化工比照关联方进行披露;4、督促发行人自查员工及前员工设立或参股公司与发行人进行交易的情况,并比照关联方进行完整披露;5、上市公司传化智联曾控股发行人,15年传化智联将发行人%的股份转让予新设立的珠海大靖后仍系公司第二大股东,减持前一年度锦鸡股份净利润占传化股份(合并口径)比重约48%,传化智联既是发行人供应商又是客户,请穿透核查珠海大靖的股东至自然人,补充说明是否符合分拆上市要求,并排查珠海大靖与发行人各关联方是否存在关联关系;内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐17年11月23日,国信证券对锦鸡股份首次公开发行股票并上市项目重要事3126项的尽职调查情况进行了问核,同意项目组落实问核意见后,向中国证监会上报问核表第二节存在问题及其解决情况1、立项评估意见及审议情况(一)立项评估意见17年4月,本项目正式向投资银行事业部申请立项,公司立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题1、12年至13年发行人当时的参股公司锦汇化工将废酸直接交由客户江中化工处理,因江中化工将废酸偷排,发行人被泰兴市环保联合会起诉14年法院判处锦汇化工缴纳罚金约4,100万元,请说明该诉讼发生及解决的时间点并关注是否影响发行条件2、锦鸡有限设立时经批复的改制方案为由染化总厂控股,设立后染化总厂持有股份为4098%,此后历史沿革确认文件中并未明确,请说明锦鸡有限是否按国资控股企业管理并关注国资比例是否与批复相符3、发行人14年至16年毛利率分别为49%、1987%、2623%,而同行业最近三年毛利率连续下降,请定量分析毛利率变动原因并关注其合理性(二)立项审议情况经综合分析与评价,认为本项目收益较好,风险可控,同意立项2、与盈利能力相关的尽职调查情况(一)营业收入保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析,重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体原则保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析,重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况,核查客户交易的合理性及持续性保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试,关注回款的及时性保荐机构重点核查了发行人与其关3127联方之间的交易金额,通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据,通过函证核对,以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性经核查,发行人销售收入真实、准确发行人收入确认政策符合经营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定(二)营业成本保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析,重点关注发行人采购价格及其变动的合理性保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表,对发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查,查阅采购合同,关注合同实际履行情况保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况,参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况,验证存货的真实性;对异地存放的存货,保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘经核查,发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,适合发行人的实际经营情况,发行人成本核算准确、完整(三)期间费用保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用的各月发生额明细表进行了波动分析重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致,销售费用率与同行业上市公司是否相符,发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算准确、完整(四)净利润除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析,重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异保荐机构对发行人3128坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析保荐机构获取了发行人报告期所有与补助相关的部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于补助的会计处理凭证,并与《企业会计准则第16号——补助》的相关要求进行了核对和分析保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化,并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响经核查,发行人报告期内补助确认真实、准确,会计处理恰当、合理3、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况1、历史沿革存在瑕疵(1)基本情况发行人系由国营单位改制而来,历史沿革中在出资、设立时股东人数、工商变更登记等方面存在瑕疵,具体情况如下序号时间点主要瑕疵解决措施11999年锦鸡有限设立时,存在出资瑕疵03年清退职工股,重新出资,获取了江苏省办公厅关于发行人历史沿革合规性的确认文件21999年锦鸡设立时,股东人数不符合法律规定03年清退职工股,对股东人数进行了规范,获取了江苏省办公厅关于发行人历史沿革合规性的确认文件303年股权变更存在未办理工商变更登记情形1、获取江苏省办公厅确认文件;2、江苏省工商行政管理局对发行人回购股权未办理减资手续出具了确认文件403年历史沿革中,存在股东代持股权的情形17年5月,显名股东与隐名股东签署股权收购协议,以334元股的价格收购隐名股东股权,并经过泰兴市公证处见证为规范该事项,发行人就其历史沿革有关事项合规性方面向江苏省申请出具了其历史沿革事项合规性的确认函(2)研究、分析问题本保荐机构协同发行人、发行人律师、审计机构召开专题会议,对上述问题进行讨论、分析后认为针对发行人历史沿革中存在瑕疵,应当向省级作出申请,就发行人历史沿革事项合规性进行确认3129(3)问题的最终处理情况泰兴市人民出具的《泰兴市人民关于确认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》(泰政字[17]7号),认为锦鸡染料设立及历次股权变更(含员工持股规范)……等符合法律法规和相关政策的规定江苏省省办公厅出具的《省办公厅关于确认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》(苏政办函[17]44号)认为”江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定”2、部分员工及其亲属投资或任职的公司与发行人进行交易(1)基本情况报告期内,发行人存在少量员工及亲属投资或任职企业向公司采购染料产品并对外销售的情形,共有8名员工及其亲属投资或任职的合计12家公司通过向发行人采购染料产品进行销售,其交易方式均为买断式交易14年度至17年16月,发行人与上述公司的交易总额为5,44637万元、5,90240万元、5,44912万元和2,10614万元,占同期营业收入的比例分别为427%、557%、544%和406%(2)研究、分析情况本保荐机构协同发行人、发行人律师、审计机构召开专题会议,对上述问题进行讨论、分析后认为发行人应当停止与业务员在外开设公司进行交易的行为,并对上述业务员在外投资公司进行自查和规范(3)问题最终处理情况发行人已加强了销售渠道管理,截至本报告出具之日,与上述员工及其亲属公司的交易均已终止同时,发行人修订了销售管理制度,对发行人员工及其亲属投资主体与发行人发生交易的行为作出禁止性规定3、发行人报告期受到多项行政处罚(1)基本情况报告期内,发行人及子公司共受到8项行政处罚,其中锦汇化工在14年至15年11月作为发行人参股公司期间,受到4项行政处罚,分别为2项安全管理处罚和2项公安消防处罚发行人、锦云染料、锦云生物以及锦汇化工作为发行人控股子公司期间,共受到4项行政处罚,分别为2项公安消防行政处罚、因安全事31210故及许可证过期受到1项安全生产管理处罚以及因土地取得时程序瑕疵受到1项国土局处罚(2)研究、分析情况本保荐机构协同发行人、发行人律师召开专题会议,对上述问题进行讨论、分析后认为,发行人报告期内受到的上述行政处罚需取得主管部门不属于重大违法违规行为的确认(3)问题最终处理情况发行人已针对上述行政处罚取得了主管部门不属于重大违法违规行为的确认4、内部核查部门关注的主要问题及落实情况1、15年7月以前,发行人系由上市公司传化智联控股,15年7月传化智联转让部分股权后不再控股,说明发行人是否符合分拆上市要求项目组答复根据10年保代培训,发行人属于分拆上市中”曾经由境内上市公司直接控股或者间接控股,在报告期前或期内转让,目前不控股”的情形,根据10年保代培训,上述分拆上市情形中,需符合下述条件(1)核查程序是否合规,上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为,没有侵害上市公司利益,上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序;(2)上市公司募集资金未投向发行人业务;(3)发行人与上市公司之间不存在同业竞争,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;(4)上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易;(5)上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权根据项目组核查,上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序,不存在违法违规行为,没有侵害上市公司利益上市公司募集资金未投向发行人业务,上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易,上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权上市公司目前仍存在活性染料和分散染料贸易业务,其已出具自本年12月18日起停止上述活性染料贸易业务的承诺,且发行人目前并未生产、销售分散染料,发行人与上市公司之间目前不存在同业竞争综上,发行人符合该类分拆上市的要求312112、孙公司转让孙公司锦云生物原为发行人生物燃料的生产主体,相关产品为发行人生产耗用能源请说明受让方基本情况及受让原因,转让的资金流水核查情况及受让方当前经营状况项目组答复为了响应国家的环保要求,公司于15年设立锦云生物生产生物质成型燃料代替煤炭作为加热热源,随着环保标准的进一步提升和园区天然气配套设施的逐步完善,公司响应地方和环保部门的号召,决定实施喷雾哄干清洁能源改造,将喷雾烘干的热源由生物质成型燃料升级为天然气,故决定注销并处置锦云生物资产受让方实际控制人王庆章为锦云生物租赁厂房所在地的村民,其从事的工程业务不景气,鉴于转型需求及对生物质燃料市场前景的良好预期,决定新设公司锦庆生物用于购买锦云生物的房屋、机器设备等固定资产及后续业务经营锦庆生物目前正常经营且正与南通华南电厂洽谈业务合作,其当前仍保持与发行人稳定的生物燃料交易,相关交易预计本年12月终止项目组对王庆章进行了访谈,并取得其出资资金来源证明及资产价款支付记录,此外通过比对关联方名单等方式确认王庆章与发行人不存在关联关系3、发行人为控股型公司,实际生产经营由子公司进行,请说明对分红等有否相关制度,是否体现于公司章程;发行人子公司性质均由中外投资变更为内资,请说明是否涉及所得税补缴及补缴情况,子公司间是否涉及转移定价;报告期存在发行人利用出纳个人卡代收付的情形,请说明对上述事项的核查情况项目组答复(1)发行人股改完成后,其子公司锦云染料、锦汇化工分别在章程中约定了具体对母公司的分红比例(2)发行人子公司锦汇化工由中外投资变更为内资需要补缴所得税,锦汇化工已补缴上述所得税锦汇化工产品主要销售予锦云染料,参考市场价格定价,不涉及转移定价的情形(3)项目组已将该代收付卡流水与出纳名下其他个人卡流水进行交叉比对,并通过出纳的银行账户清单,核对其账户完整性该代收付卡发生额较小,且大部分的货款交易对象为锦云染料,分布无异常5、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况312121、发行人前身锦鸡有限于1999年由国营泰兴染化总厂以及当时部分职工股东发起设立;03年国有股退出,锦鸡有限回购所有自然人股东股份同时,27名自然人股东重新出资投入,其中8名股东为他人代持请说明(1)上述国企改制具体过程,程序是否合法合规,相关证据是否齐备,回购是否侵害原股东利益,是否对其进行访谈;(2)03年代持事项发生与解除背景,相关证据是否齐备,是否向双方进行访谈确认,有否律师鉴证;(3)部门对上述事项的确认情况项目组答复(1)基于整体政策环境及国营单位经营持续恶化的背景,对原国营泰兴染化总厂改制设立发行人前身相关改制过程履行了评估、验资程序,并取得泰兴市国有资产管理局、财政局的批准(2)03年锦鸡有限以原出资额加分红款的价格回购所有股份,回购事项未履行全体700名股东决议程序,回购后亦未办理减资工商登记,存在程序瑕疵项目组已取得上述职工股退回的现金收据及收条,并对其中仍在职的177名职工股东进行了访谈确认剩余职工股东已在积极进行联系及访谈,后续拟继续访谈,争取最大范围访谈(3)03年股东重新投入时,因入股的级别及资金限制,导致代持情形发生除04年王志春收购部分隐名股东股权外,17年对该代持事进行项彻底清理,由显名股东参考最近一次PE入股价收购了隐名股东股权,相关协议、资金流水、公证文件等齐备项目组对双方进行了访谈,确认对本次代持还解除不存在异议(4)针对出资、回购、代持等瑕疵,发行人取得了省、省工商局、省国资委的合规性确认文件审核意见比照内部职工股清理要求增加职工股清退访谈确认比例落实情况除已访谈的在职员工股东177人外,发行人正在联系其他已离职职工股东,项目组对已联系到的人员进行了访谈确认根据泰兴市公安局出具的说明,截至本报告出具之日,累计31名历史职工股东已离世,截至本报告出具之日,项目组已累计访谈确认611人,确权比例(不包含死亡人数)为9160%,剩余职工股东访谈工作仍在进行当中项目组及发行人将尽最大努力继续提高访谈比例2、染料生产商亨斯迈于15年购买发行人活性黑产品在国外进行检验,并31213于17年5月起诉发行人该产品侵犯专利权,要求发行人赔偿2亿元1)请说明发行人与亨斯迈诉讼具体情况;2)结合诉讼律师专项意见,以及市场、财务等方面分析败诉对发行人的影响;3)申报律师、会计师相关意见及相关会计处理项目组答复(1)亨斯迈诉讼对活性黑产品对应的化学结构进行了专利保护,本次诉讼系针对国内龙头染料企业集体进行起诉活性黑产品在染料行业较为普遍,因配方不同产出的产品性能存在区别发行人17年9月公证购买涉案样品送检,鉴定显示并未侵权(2)发行人已聘请北京德恒律师事务所作为该诉讼案件的代理律师,并积极应诉,法院尚未作出开庭安排审核意见请持续跟踪进展,充分披露亨斯迈专利侵权案具体情况,落实情况发行人于17年12月收到法庭寄达的原告提供的涉案产品样品证据,发行人及诉讼律师核查后并证实,原告提供的产品样品证据存在举证不实,尽管该产品贴有”锦鸡”标签,但实际上并非发行人生产根据本案件诉讼律师出具的专项法律意见1、原告没有直接证据证明发行人实施了侵犯涉案专利权行为;2、发行人目前生产的产品未落入原告专利权保护范围;3、发行人生产的相关涉案产品未侵犯亨斯迈公司专利权发行人律师意见”发行人、锦云染料与亨斯迈之间诉讼属于重大诉讼,若发行人败诉,后续存在赔偿风险”会计师针对此事项未做会计处理3、12年至13年发行人子公司锦汇化工将废酸销售给江中化工,该公司将废酸偷排,被泰兴市环保联合会起诉14年法院判处锦汇化工缴纳罚金约4100万元请说明1)上述环保诉讼具体情况,及相关主管部门、法院对事件定性的意见;2)上述事项是否构成重大违法违规行为,及相关部门的确认情况项目组答复(1)江中化工拥有危化品经营资质但不具备处理资质,锦汇化工向其销售废酸本身不属违法违规行为,但因疏忽管理放任其违法处理废酸行为,法院判定锦汇化工需承担环境侵权民事责任(2)该事件发生时点在报告期外,且当时锦汇化工为发行人参股公司在收到被诉函件后,锦汇化工立即采取了委托第三方运输公司直接运达终端危化处31214理企业、增加危废处理设施等规范措施项目组取得了环保局出具的无违法违规证明,证明报告期内发行人不存在环境保护违法违规行为,也未受到过泰兴市环境保护局的行政处罚审核意见深入了解环保诉讼判决情况,并请律师发表相关论证意见落实情况(1)核查程序①项目组查看了泰州市中级人民法院民事判决书((15)泰中环公民初字第00003号)、江苏省高级人民法院民事判决书((14)苏环公民终字第00001号)、最高人民法院民事裁定书((15)民申字第1366号);②项目组查看了泰州市中级人民法院出具的执行结案通知书((15)泰中执字第000584号),查看了费用抵扣的相关文件、环境保护局出具的守法证明、项目竣工环保验收意见、技术改造投入资金审计报告等;③项目组查阅报告期内的副产酸出库单、副产酸销售合同、合同备案、运输合同、运输公司资质、运输单、运输发票、锦汇化工生产销售副产酸资质、贸易商危化品经营资质以及客户的易制毒化学品经营备案资质(2)核查结论①最高人民法院作出的《民事裁定书》((15)民申字第1366号)中指出”副产酸在无法进入市场的情况下,应当按照国家法律、法规的规定由有资质处理危险废物的机构进行处置……副产酸属于危险化学品,其生产、出售、运输、储存和处置有专门的规范,锦汇公司应对副产酸的处置具有较高的注意义务……锦汇公司采用补贴运输费用等方式将副产酸交给不具备处置资质的江中公司,并长期放任江中公司将副产酸倾倒入河……应当承担侵权责任”锦汇化工在上述事件中没有履行危险化学品的注意义务,虽然其副产酸的生产经营资质齐全,相关销售合同亦经过买方当地公安局备案,但是应承担环境侵权的民事责任②律师工作报告中发表意见为”锦汇化工报告期内存在环境保护方面民事诉讼,但是该诉讼所对应的事实发生在报告期外、锦汇化工已依法履行相关判决义务并积极进行了整改,且报告期内发行人及其子公司不存在其他环境保护方面的诉讼、仲裁、行政处罚,锦汇化工上述环保诉讼不构成发行人本次发行上市的实质性障碍”6、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况31215本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核内核总部审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况,以及项目审核情况;内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人张文、丰含标针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外,要求项目组补充以下尽职调查程序1、尽量将发行人报告期内的排污数据、记录获取完整,通过与排放标准的比对就发行人环保情况作出实质判断;落实情况发行人关于环保设施运行及污染物排放存在以下记录样本抽检、人员换班通过手工记录;排污口排放数据实时监测,并与环保局联网,可通过江苏省污染源自动监控软件平台查询报告期内污水排放数据;发行人所处化工园区对污水排放实时监测,可查询每年排放量项目组现场查看了环保设施运行情况,获取了江苏省污染源自动监控软件平台报告期内排放数据,收集了样本抽检记录、换班记录,查看了排放费收据、发票等项目组委托第三方机构江苏润环环境科技有限公司对发行人及子公司的环保合规性进行核查江苏润环是南京市环保局下属企业,专业从事环保技术服务和咨询,拥有化工类建设项目环境影响评价甲级资质证书该机构核查结论为”发行人及其子公司报告期内总体上遵守国家各项环保法律、法规,各建设项目能够较好的执行环境影响评价与”三同时”制度,基本落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求”两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认7、私募投资基金股东的尽职调查情况本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件,登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管31216理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序1、经核查,发行人股东中,泰州中电信泰投资中心(有限合伙)、珠海大靖臻泰化工投资企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案2、经核查,我们认为,发行人股东中,赵卫国等二十六位自然人股东、传化智联股份有限公司、上海兆亨投资有限公司、泰兴市至远企业管理合伙企业(有限合伙)、泰兴市至臻企业管理合伙企业(有限合伙)不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,不需要履行上述备案程序具体情况如下(1)赵卫国等二十六位自然人股东无需履行前述备案程序(2)股东泰兴市至远企业管理合伙企业(有限合伙)、泰兴市至臻企业管理合伙企业(有限合伙)系员工持股平台,实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动(3)股东传化智联股份有限公司,其主营业务为实业投资而非主要从事投资活动(4)股东上海兆亨投资有限公司系由万芃投资(上海)有限公司、湖南省国有投资经营有限公司共同出资设立的有限责任公司,该公司的资产均由其股东根据《公司法》、公司章程等进行管理,而非由作为基金管理人的公司或合伙企业管理,因此无需履行前述备案程序8、对证券服务机构出具的专业意见核查情况(一)对会计师专业意见的核查情况本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异(二)对律师专业意见的核查情况本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性31217经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异(三)对资产评估机构专业意见的核查情况本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异(四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对了银行进账凭证本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况,并要求发行人在招股说明书”财务会计信息”章节进行了详细披露经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异(以下无正文)31218(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页)项目协办人季青年月日保荐代表人张文丰含标年月日其他项目人员叶可贺周子捷韩江华叶政涂玲慧靳海宇吴玉涵年月日保荐业务部门负责人谌传立年月日内核负责人曾信年月日保荐业务负责人胡华勇年月日总经理岳克胜年月日法定代表人何如年月日国信证券股份有限公司年月日21218312183121831219关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐项目重要事项尽职调查情况问核表发行人江苏锦鸡实业股份有限公司保荐机构国信证券股份有限公司保荐代表人张文丰含标一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况发行人主营业务为染料的研发、生产和销售,主要产品为活性染料,用于纺织品的染色和印花所属行业为C26化学原料和化学制品制造业,发行人行业所属符合国家产业政策项目组进行了以下核查程序1、经核查相关政策,依据《产业结构调整指导目录(11年本)13年修订版》,发行人活性染料列入鼓励类投资项目依据《国民经济行业分类标准》,发行人业务属于C26化学原料和化学制品制造业依据《上市公司行业分类指引(12年修订)》,发行人属于C26化学原料和化学制品制造业”下的染料制造业;2、取得了发行人募投项目(锦云染料年产3万吨高档商品活性染料建设项目)可行性研究报告;3、取得了发行人募投项目的备案批文;4、取得了泰兴市环境保护局对募投项目的环评批复2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是否备注招股书披露了子公司锦云染料拥有发明专利5项,子公司锦汇化工拥有发明专利3项,共8项同时,子公司锦云染料从姜堰市东风染料化工厂取得1项独占专利许可项目组进行了以下核查程序1、取得国家知识产权局出具的专利证明,核对发行人专利信息;检索国家知识产权局专利查询系统,核对发行人专利信息;2、取得了上述8项专利注册证书,1项专利实施许可合同与专利证书3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是否备注招股书披露了发行人的44项国内已注册商标,子公司无注册商标项目组进行了以下核查程序1、取得了发行人已注册的44项商标的注册证复印件及变更手续;2、已取得商标局出具的发行人及子公司的商标证明文件4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注不适用,发行人未拥有或使用的计算机软件著作权5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权核查情况是否312备注不适用,发行人业务与集成电路不相关6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注不适用,发行人不从事相关业务7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否备注不适用,发行人未拥有特许经营权8发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是否备注发行人所处行业为染料制造业招股书披露的发行人及子公司与生产经营相关资质如下所示1、锦云染料排污许可证(171010)安全生产标准化二级企业(161191)高新技术企业(148178)海关报关单位注册登记证书(长期)2、锦汇化工全国工业产品生产许可证(135185)安全生产许可证(1733)危险化学品登记证(166196)排污许可证(1799)安全生产标准化二级企业(161191)非药品类易制毒化学品生产备案证明(173173)项目组实施了以下核查程序1、取得上述资质证书的复印件2、就排污许可证走访了相关主管单位,并取得相关访谈文件9发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注1、发行人系由国有企业改制而来,发行人设立时,工商登记股东为泰兴染化总厂和赵卫国、肖卫兵等30名自然人股东,但实质上当时发行人系由泰兴染化总厂及赵卫国、肖卫兵等700名职工共同设立2、为顺利办理工商登记,同时依据泰委发[1997]112号《中共泰兴市委员会、泰兴市人民关于企业改制工作的意见》”改制为有限责任公司的,如股东数超过50个,可按规定建立职工持股会,由企业工会持股,以社团法人形式出资,也可以车间(分厂)为单位或自愿组合推荐代表,以个人名义出资”的规定,1998年赵卫国、肖卫兵等30名自然人和泰兴染化总厂作为股东代表进行了工商登记3、03年2月,泰兴染化总厂将其股权转让给赵卫国、肖卫兵,转让完成后,锦鸡染料变更为自然人投资企业为规范员工持股,锦鸡染料于03年2月对职工股进行了清理,由锦鸡染料回购所有职工股,同时,为保证公司正常经营,赵卫国、肖卫兵等人重新投入股本项目组实施了以下核查程序1、截至本问核表出具日,项目组以访谈方式进行股份确权核查的原职工股东人数为606人,其中现场访谈556人,视频访谈30人,电话访谈人,访谈人数占比为8657%;2、对于无法访谈的职工,发行人分别于《新华日报》(17年9月2231221日、17年10月2426日、17年12月14日)、《泰州日报》(17年9月222325日、17年10月2325日、17年12月15日)发布三次公告,公告中详细列明了发行人、发行人辅导机构即国信证券、发行人律师即湖南启元律师事务所,并函告自公司设立以来对公司股权存在异议及与公司或其他股东存在股权纠纷的人员与发行人或辅导机构或辅导律师联系10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注1、发行人曾存在股权代持的情形03年,9名显名股东苏金奇、鞠苏华、倪朋正、严保家、焦新阳、王国民、封龙华、戴建明、王至春共持有公司股份104万股,隐名股东为肖仲贤、蔡俊国、倪秀兰、潘建荣、季志康、张新兵、吴峰、宋开梅、刘建忠、张绍琴、吴群林、张国良、王澄清、黄建兰、管军林、王并、戴荷华、王澄清、鞠宏建、郭银泉、张国良、焦卫东、李华美、丁红兵、丁婉珍、陈民、熊亚云、王如萍、李锦良、张书建、秦桂平04年1月,王志春收购了其代持的9名隐名股东李华美、丁红兵、丁婉珍、陈民、熊亚云、王如萍、李锦良、张书建、秦桂平所持有的505万元的出资额,收购价格为1元出资额,并支付相应分红17年5月,苏金奇等其余8名显名股东分别与其对应的隐名股东签署了《股权转让协议》,显名股东以334元股价格(考虑了历史增资、转增、分红)收购隐名股东持有的发行人股权上述转让过程经泰兴市公证处公证同时,显名股东与隐名股东分别出具了确认函,显名股东支付了股权转让款至此,上述股权代持已解除2、根据赵卫国与肖卫兵等23位自然人股东于15年7月24日签署的《一致行动协议》(经江苏博诚律师事务所见证),肖卫兵等23名自然人股东将其持有股份对应的表决权委托给赵卫国行使,赵卫国与肖卫兵等23名自然人股东构成一致行动关系项目组实施了以下核查程序1、针对17年5月份的股权代持解除事项,项目组已就该事项与相关当事人进行了当面访谈,核查股权转让协议、股权支付款流水、公证文件等,对上述股权代持解除进行了确认2、项目组核查了赵卫国与肖卫兵等23位自然人股东的一致行动协议,并对一致行动人进行了访谈确认(二)发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是否备注发行人及子公司拥有生产相关土地使用权10处,自有房产14处,生产设施若干,商标44个,专利技术8项,非专利技术若干上述资产皆为发行人所有同时,子公司锦云染料从姜堰市东风染料化工厂取得1项独占专利许可项目组实施了以下核查程序(1)取得报告期所有自有土地和房产的权属证书,核查了证书的证号、权属人、面积、坐落、期限、取得方式和用途,核查面积与用途是否与实际需要相符;(2)专利核查见问核表第2项”发行人拥有或使用的专利”;(3)商标核查见问核表第3项”发行人拥有或使用的商标”经核查,发行人没有租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是否31222备注招股书中披露发行人的关联方具体如下(1)第一大股东、实际控制人1名赵卫国;实际控制人的一致行动人23名肖卫兵、苏金奇、马立华、潘勇、戴继群、黄红英、朱国民、胥旭升、李长春、李余生、严保家、王志春、叶春明、戴建明、吴玉生、王国民、吴新荣、王明、焦新阳、朱廉、鞠苏华、封龙华、倪朋正;其他持股5%以上股东5名传化智联、珠海大靖、肖卫兵、上海兆亨、许江波;董事9名赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴建华、许江波、方杰、郑梅莲、谢孔良、沈日炯;监事3名罗巨涛、李诗怡、吴杰;高管8名赵卫国、肖卫兵、戴继群、苏金奇、黄红英、吴玉生、戴仲林、肖建;(2)控股子公司2家锦云染料、锦汇化工;(3)控股孙公司1家锦云生物;(4)实际控制人控制的其他企业共计2家泰兴至远、泰兴至臻;(5)除以上企业外,董监高兼任董事或高管的其他企业共计18家传化集团有限公司、杭州环特生物科技股份有限公司、浙江传化涂料有限公司、杭州传化日用品有限公司、浙江传化化学集团有限公司、浙江传化合成材料有限公司、浙江传化生物技术有限公司、浙江传迅投资管理有限公司、杭州传化唯迅新材料有限公司、杭州传化化学品有限公司、浙江新安化工集团股份有限公司、西部新时代能源投资股份有限公司、浙江传化华洋化工有限公司、浙江传化化工科技有限公司、浙江优创材料科技股份有限公司、杭州长川科技股份有限公司、浙江科维节能技术股份有限公司、成都普瑞眼科医院股份有限公司;(6)除以上企业外,公司主要股东、董监高控制、共同控制或施加重大影响企业2家遂昌神农生物科技有限公司、衢州市葆丰生态农业开发有限公司;(7)持股5%以上的非控股股东控制、重大影响或受同一控制下的企业6家上海兆亨投资有限公司、万芃投资(上海)有限公司、汇豪国际(香港)有限公司、杭州传化精细化工有限公司、佛山市传化富联精细化工有限公司、浙江传化华洋化工有限公司、无棣科亿化工有限公司;(8)实际控制人一致行动人及亲属投资或担任董监高主体共计4家湖州锦辉化工有限公司、上海锦鸡染料有限公司、上海柔硕染料有限公司、常州市清潭化轻染料有限公司项目组实施了以下核查程序1、取得关联方清单,并根据利益相关方核查要求,填写了利益相关方分析表;2、取得董监高及核心技术人员简历;取得自然人股东、董事、监事、高级管理人员调查表及身份证明,调查表涵盖了简历、兼职、对外投资、近亲属等情况;3、取得法人股东的工商资料及基本情况调查表,以及现场走访确认获取其对外投资等情况;4、对报告期的主要供应商、主要客户进行了走访,取得访谈纪要以及相关工商资料,通过访谈确认是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联关系;5、通过国家企业信息信用公示系统检索报告期内主要供应商、客户的股东、董监高人员信息与发行人的股东及近亲属、董监高及近亲属、在职和报告期内离职员工人员名单进行匹配核查;6、对发行人及各子公司银行账户50万元人民币以上的大额资金流水进行了核查,重点关注了关联方占用资金、发生其它与公司业务不相关的业务、对手方与公司业务不相符等情况,了解相关事项原因,获取原始资料,分析是否存在隐瞒关联方、关联方体外资金等情况经核查,发行人大额资金流水均为正常经营所需,不存在关联方占用资金、发生其它与公司业务不相关的业务、对手方与公司业务不相符等情况,不存在隐瞒关联方、关联方体外资金等情况13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性31223核查情况是否备注1、发行人报告期内,经常性关联交易的法人关联方共6家,杭州传化精细化工有限公司、传化智联股份有限公司、泰兴锦汇化工有限公司、无棣科亿化工有限公司、浙江传化华洋化工有限公司、佛山市传化富联精细化工有限公司、上海锦鸡染料有限公司、上海柔硕染料有限公司、湖州锦辉化工有限公司和常州市清潭化轻染料有限公司,具体如下(1)14年发行人向传化精工采购分散染料380万元,16年至17年16月,发行人向传化精工采购防尘剂等原材料41230万元、19257万元14年至17年16月,发行人向传化精工销产品22499万元、64478万元、1,19917万元和71167万元(2)14年至17年16月,发行人向传化智联采购防尘剂、消泡剂等原材料44445万元、44989万元、16741万元和2479万元;14年向传化智联销售产品1,05287万元(3)14年至15年111月,发行人向锦汇化工采购对位酯、H酸等原材料17,72665万元、12,34636万元;14年至15年111月,发行人向锦汇化工销售煤炭等能源燃料7990万元、2951万元(4)15年至17年16月,发行人向无棣科亿采购H酸1,02479万元、4,34652万元和3,415万元17年16月向无棣科亿销售一批精萘金额13870万元(5)14年至15年,发行人向传化华洋采购DSD酸等原材料1637万元、2176万元14年至17年16月,发行人向传化华洋销售C酸等染料中间体5415万元、297万元、1214万元和162万元(6)14年至17年16月,发行人向传化富联销售产品5,54541万元、4,00627万元、2,48879万元和97957万元(7)14年至16年,发行人向上海锦鸡销售染料产品1,31929万元、2,70827万元和1,57719万元;16年至17年16月,发行人向上海柔硕销售染料产品1,32346万元和1,03337万元;14年,发行人向湖州锦辉销售染料产品1,37099万元(8)14年至17年16月,发行人向报告期内的关键管理人员支付薪酬,金额分别为6505万元、7585万元、9296万元和4924万元2、偶发性关联交易16年9月,发行人实际控制人赵卫国为子公司锦汇化工提供的商业合同担保,担保金额合计为1,32380万元,截至本问核表出具日,上述担保未履行完毕项目组实施了以下核查程序1、取得了经常性关联交易中,主要法人关联方的工商资料;2、实地走访了主要关联方并确认关联交易金额;3、取得了经常性关联交易的合同、提货单及付款凭证项目组对经常性关联交易中原料采购单价和产品销售单价与同时期无关联第三方的采购与销售价格进行了对比;4、取得了实际控制人为锦汇化工提供担保的商业合同,查看相应条款并对合同主要条款向供应商进行函证经核查,关联交易定价公允,且经常性关联交易金额占同期营业收入或营业成本的比例较低,对经营业绩影响较小14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况发行人不存在关联交易非关联化的情形发行人的关联方有1家已注销,3家正在注销的情形,具体如下1、泰兴市锦云生物能源科技有限公司基于规范运作及公司能源项目升级改造需求,孙公司锦云生物目前正在办理注销手续;2、上海锦鸡染料有限公司、上海柔硕染料有限公司上述企业为实际控制人一致行动人李余生及亲属投资企业,目前两家企业已经停止业务,拟进行注销;3、湖州锦辉化工有限公司实际控制人一致行动人李余生及配偶曾持有其100%的股权,该企业已于15年10月注销项目组实施了以下核查程序1、取得了锦云生物资产转让的资产转让协议及资产受让方出具的与锦鸡31224股份及其关联主体无关联关系的承诺函;2、取得了上海锦鸡、上海柔硕准备注销的股东会决议;湖州锦辉国税、地税注销说明及工商局注销资料;经核查,在报告期内,发行人不存在关联交易非关联化的情形,关联方资产转让和注销的情形不存在异常(三)发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注1、主要供应商情况报告期各期前十大供应商共计22家,项目组对14年度至17年16月各期前十大的供应商及部分重要供应商进行了现场走访,共计家通过走访了解,供应商中关联方主要为无棣科亿化工有限公司,系传化智联全资子公司浙江传化合成材料有限公司参股%企业除上述外,发行人与其他主要供应商无关联关系2、主要经销商情况报告期内,14年至17年6月,公司贸易型客户的销售收入分别为29,05067万元、25,66277万元、24,11648万元和14,03338万元,占同期主营业务收入的比例分别为2306%、2475%、2428%和2719%经核查,各期前五大贸易型客户中传化智联股份有限公司()、上海锦鸡染料有限公司(包括上海柔硕染料有限公司、湖州锦辉化工有限公司)为公司关联方江苏锦川染料科技有限公司(包括潍坊锦鸡染料有限公司、潍坊金兰染料有限公司)为公司员工及亲属投资企业项目组实施了以下核查程序(1)在全国企业信用信息系统查询报告期内前大主要供应商和其他主要供应商共43家有关信息,比对确认主要供应商和发行人是否存在关联关系;(2)对报告期内前10大主要供应商和其他主要供应商共家进行走访,通过访谈确认其是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联关系;(3)对发行人主要供应商、经销商中是否存在未披露的潜在关联方进行了分析,重点关注了与发行人之间存在非经营性资金往来、异常交易行为及存在《会计监管风险提示——通过为披露关联方实施的舞弊风险》列示的特征的客户、供应商经核对,发行人与主要供应商、贸易商之间的交易均为正常的商业往来,未发现存潜在关联迹象16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注报告期内,发行人前大客户中新增客户情况如下1、15年大客户均属于原有客户,无新增情况;2、16年前大客户中新增3家;(1)上海柔硕染料有限公司,发行人向该客户16年度销售额为1,32346万元,占当年营业收入的132%;(2)万得化工(泰兴)有限公司,发行人向该客户16年度销售额为1,08756万元,占当年营业收入的106%;(3)宜兴华厦新锦科技有限公司,发行人向该客户16年度销售额为1,00142万元,占当年营业收入的100%3、17年16月份,前大客户均属于原有客户,无新增情况项目组实施了以下核查程序1、根据发行人报告期内销售情况编制了包含报告期各期前大客户的主要客户明细表,表中包含了新增的主要客户;2、对报告期内新增的主要客户项目组实地走访并进行了访谈,取得了访谈记录及客户工商资料,其中上海柔硕染料有限公司为公司实际控制人一致行动人投资主体,其余新增客户与发行人不存在关联关系312253、对主要客户的进行和函证,回函结果无重大差异;4、通过国家企业信息信用公示系统检索上述各期新增前大客户的股东、董监高人员信息与发行人的股东及近亲属、董监高及近亲属、在职和报告期内离职员工人员名单进行匹配核查,除上海柔硕外,其余新增客户与发行人不存在关联关系17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注招股书中披露的发行人正在执行的重大合同包括①销售合同(浙江中纺控股集团有限公司、浙江航民股份有限公司、杭州澳美印染有限公司、浙江乐高实业股份有限公司、厦门凤竹商贸有限公司、杭州萧越染织有限公司、浙江迎丰科技股份有限公司、肇庆市宏盈纺织染整有限公司);②采购合同(青岛奥盖克化工股份有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、营创三征(营口)精细化工有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、无棣科亿化工有限公司、唐山三兴化工有限公司);③设备定制合同(彦汇(上海)化工科技有限公司、宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限公司2份、常州市鼎龙环保设备有限公司、南通三圣石墨设备科技股份有限公司、扬州中兴环保科技有限公司2份);④建设工程施工合同(江苏新都建筑有限公司),⑤最高额用信合同(中信银行泰州支行2份);⑥担保合同,发行人只对子公司提供担保不存在对合并报表以外的主体提供的担保项目组实施了以下核查程序1、取得上述重要合同复印件;2、向主要合同方发函,收集回函核实合作关系及合同真实性经核查,以上合同真实有效18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是否备注发行人报告期内未发生重要会计政策及会计估计变更项目组实施了以下核查程序核查报告期内审计报告中发行人各项会计政策及会计估计19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是否是否是否是否备注1、报告期各期,前二十大客户合计47家,前二十大客户在14年至17年16月销售收入占当期营业收入比重分别为4022%、4136%、3786%和4048%2、新增客户见上述第16题”是否以向新增客户函证的方式进行核查”3、报告期内销售金额变化较大的客户除上述新增主要客户变化较大外,其他客户主要有(1)佛山传化富联精细化工有限公司(14年至17年16月销售收入分报告期内主要产品的销售价格与市场价格变化趋势一致项目组实施了以下程序1、取得公司报告期内产品销售明细表,了解公司主要产品销售单价变化,并与同行业可比上报告期除传化智联及其子公司、上海锦鸡(包括上海柔硕、湖州锦辉)外为公司关联方,江苏锦川(包括潍坊锦鸡、潍坊金兰)为公司员工及亲属投资主体外,发行人与其他客户无关联关系项目组实施了以下程序1、对报告期的主要客户进行了走访,通过访谈确认发行人报告期内的综合毛利率分别49%、1987%、2623%和2180%,15年毛利率与14年持平,16年较15年增长636个百分点,17年16月31226别为5,64411万元、4,00627万元、2,48879万元和97956万元);(2)京仁(韩国)公司(14年至17年16月销售收入分别为5,36974万元、6,12216万元、2,79959万元和3,19445万元);(3)佛山市得宝化工染料有限公司(14年至17年16月销售收入分别为393821万元、254890万元、36264万元和9006万元);(4)江苏德旺化工工业有限公司(14年至17年16月销售收入分别为235882万元、94757万元、65935万元);(5)宁波海德针织漂染有限公司(14年销售收入215771万元、15年销售收入97802万元、16年销售收入83897万元和666万元);(6)余姚百利特种纺织染整有限公司(14年至17年16月销售收入分别为138682万元、24908万元、17790万元和9143万元)(7)传化智联股份公司(14年销售收入109726万元、15年至17年16月无销售收入);(8)佛山市宇丰染料有限公司(14年至17年16月,销售收入分别为79568万元、128717万元、27602万元、31517万元);(9)江苏坤风纺织品有限公司(14年至16年,销售收入分别为75805万元、116829万元、16265万元、17年16月无销售收入)项目组实施了以下程序1、登录全国企业信用信息系统查询主要客户的工商登记信息,包括股东、董监高等信息;2、项目组对报告期内公司主要客户、新增客户进行了走访,总计走访了市公司的销售单价变化趋势进行对比;2、项目组收集了相关行业研究报告,了解了产品单价变化趋势是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联关系,并取得访谈纪要2、通过全国信用信息系统查看主要客户的工商信息包括股东、董监高等信息,识别主要客户是否与发行人存在关联关系;3、通过收集公司股东、董监高基本情况调查表获取其本人及近亲属的对外投资情况,确认是否与主要客户存在关联关系与16年相比下降515个百分点项目组实施了以下程序1、取得公司报告期内产品销售明细表,查看主要产品的销售单价和单位成本变化情况2、项目组收集发行人各期采购合同,比较各期间采购价格的变化情况经核查,报告期内,受原材价格波动、延伸产业链、能源结构变化所影响,发行人报告期内毛利率出现波动其中,15年与14年相比毛利率持平,14年受环保压力影响,主要原材料H酸价格处于高位,15年H酸供应逐渐恢复正常,发行产品价格与成本同比例下降,毛利率基本与上年保持一致16年,发行人毛3122753家客户,走访确认收入占报告期各期营业收入的比重分别为5055%、5161%、4824%和3087%3、项目组对报告期内客户实施函证程序,函证金额占报告期各期主营业务收入比分别为9111%、9005%、8905%和8922%,回函确认金额占报告期各期营业收入比分别为5450%、5534%、5538%和5365%4、项目组对上述部分客户抽取了穿行性测试的相关凭证;5、对发行人各期前10大客户的回款进行测试,核实了款项内容以及实际付款方名称,是否与客户相符等信息利率大幅上升,主要系合并参股公司锦汇化工,主要原材料对位酯获取价格下降,同时,H酸价格同样保持下降态势,毛利率上升17年16月,毛利率下降主要系受主要原材料对位酯平均采购价格上升所导致发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否备注1、主要供应商情况报告期内前十大供应商合计23家,包含招股书披露的前五大供应商11家,14年至17年16月,各期前十大供应商采购额占当年采购总的比重为7156%、5319%、4141%和4715%2、主要外协厂商情况14年至17年16月,外协加工费用分别为63万元、0万元、4564万元、11804万元,占当期营业成本比例均低于1%,公司无重要外协厂商项目组实施了以下核查程序1、项目组对报告期内21名供应商进行了现场走访,走访确认金额占当期采购金额比例分别为7683%、7839%、7092%和3024%;2、项目组对报告期内的156家供应商进行了函证程序,发函金额占当期采购金额的9528%、9224%、7674%和报告期内主要原材料采购价格与行业波动趋势一致项目组实施了以下核查程序1、取得公司报告期内主要原材料采购明细表,了解公司主要原材料采购单价变化,并与同行业可比公司的采购单价变化趋势进行对比;2、项目组收集了主要原材料行业研究报告、相关媒体报道,了解报告期内主要原材料价格波动趋势;3、项目组结合对供应商的走访,与主要供应商了解报告期内主要原材料价格的波动趋势报告期内除无棣科亿化工有限公司外,其他主要供应商与发行人无关联关系项目组实施了以下核查程序1、对报告期的主要供应商进行了走访,通过访谈确认是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联关系,并取得访谈纪要;2、项目组通过全国信用信息系统查看主要客户的工商信息包括股东、董监高等信息,识别主要客户是否与发行人存在关联关系;3、通过收集公司312289839%,函证回函确认金额分别为6001%、6461%、5103%和6178%;3、报告期各期前十大供应商采购付款进行了测试,核对了原始凭证、付款流水,核对了供应商及实际收款方的名称、采购金额是否一致;4、获取了报告期内的主要供应商的采购或订单等,同时对主要供应商各期抽取部分交易进行了穿行测试股东、董监高基本情况调查表获取其本人及近亲属的对外投资情况,确认是否与主要供应商存在关联关系;4、报告期内,公司外协发生额较少,分别为63万元、0万元、4564万元、11804万元,金额很小,主要为原材料对位酯的生产工序之一的磺化工序外协所致,项目组未对外协厂商进行走访21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是否备注发行人销售费用主要由销售人员工资薪酬、差旅费、运输费用等构成;管理费用主要包括技术开发费用、管理员工薪酬以及股份支付费用等项目组实施了以下核查程序1、对销售费用的核查项目组查阅了发行人销售费用明细表,查阅发行人的运费销量配比表、运输合同、运费结算单据、报告期内的油价波动情况,分析运费波动的合理性查阅发行人营销部工资表、销售人员工资计提政策和销售人员业务费用计算表,分析工资薪酬波动的原因并抽取费用凭证查看,经核查,发行人销售费用与当期销售情况吻合,未发现异常2、对管理费用的核查项目组查阅了发行人管理费用明细,获取研发费用专项审计报告、管理人员工资表、咨询费合同、各类费用的相关凭证,经核查,发行人管理费用与当期经营管理情况吻合,未发现异常3、对财务费用的核查经财务费用与发行人银行借款、票据贴现等业务的复核性分析,发行人利息支出、利息收入与当期借款、贴现等情况吻合,未发现异常4、项目组对费用进行截止测试经核查,发行人期间费用真实、准确、完整22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是否是否备注项目组实施了以下核查程序1、项目组取得发行人及子公司的银行账户的开户清单,并根据银行账户清单编制了银行账户信息表;2、项目组取得公司及子公司报告期内所有银行账户的银行对账单;3、项目组联合会计师对报告期内所有银行账户进行函证,函证内容包括存款余额、贷款、担保、票据、授信等经核查,发行人及子公司的银行存款账户真实有效项目组实施了以下核查程序1、项目组取得发行人及子公司申报期内所有银行账户加盖银行印章的银行对账单2、项目组对于银行存款日记账中金额超过50万元的资金流水,将日记账与所附银行凭证资金收付对手方进行核对3、项目组对于银行存款日记账中金额超过50万元的资金流水,核查是否存在与控股31229股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况经核查,发行人大额资金流水无异常现象,具备相关业务背景23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是否是否备注发行人报告期各期末应收账款账面价值分别为23,49809万元、,03875万元、19,70699万元、,68285万元,占总资产的比例分别为3406%、63%、1847%和1836%,其他应收款账面价值分别为46483万元、45379万元、57844万元和81069万元,占总资产的比例分别为067%、047%、054%和072%项目组实施了以下核查程序1、项目组取得发行人报告期各期末的应收账款明细,分析账龄结构2、项目组取得了发行人报告期各期末前五大应收账款方对应的业务合同3、项目组对发行人主要客户进行函证,对应收账款金额进行了确认4、收集了同行业上市公司应收账款坏账计提政策进行了比对通过比对,发行人应收账款坏账计提政策与同行业上市公司无重大区别经核查,发行人大额应收账款具备真实性项目组实施了以下核查程序1、项目组对报告期内应收账款的收回情况进行了核查,14年至17年6月,发行人各期的销售回款率分别为8397%、8606%、8156%和8298%2、项目组检查了报告期各期前十大客户的所有销售回款凭证,经核对收款方与客户名称一致3、项目组获取发行人的银行流水,并对50万以上人民币及等额外币核查其对手方,编制销售回款测试表,经核查,货款的回款单位与客户名称保持一致4、项目组获取发行人14年至17年6月的票据备查簿,并对单笔金额万以上应收票据核查其前手方及出票人,经核查,未发生重大异常情形24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货核查情况是否备注发行人为生产制造企业,报告期各期末,发行人存货账面价值分别为13,08755万元、24,21931万元、24,89967万元和23,98708万元,占流动资产的比例分别为2311%、3464%、3291%和3154%,存货占流动资产的比例较高,公司存货由原材料、在产品、库存商品等组成项目组实施了以下核查程序1、取得发行人存货管理制度,重点关注发行人存货盘点、减值的有关制度,确保财务制度的有效性,获取发行人报告期内存货的收发存表,分析存货结构合理性2、收集了同行业上市公司的存货减值准备计提政策,通过比对发行人存货减值准备计提政策与同行业上市公司无重大区别;3、项目组与发行人会计师一起参与17年6月末发行人存货的实地盘点,收集了盘点记录经核查,发行人存货真实,与发行人经营情况相适应25发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是否备注报告期各期末,公司固定资产主要系房屋建筑物和专用设备15年,新增固定资产原值17,39054万元,主要系15年合并锦汇化工31230导致;16年新增固定资产原值1,50286万元;17年固定资产原值减少53328万元项目组实施了以下核查程序1、取得发行人固定资产折旧计算表、固定资产台账,了解各期新增固定资产情况,复核会计师折旧测算表,并与同行业固定资产会计政策进行对比;2、抽取30万以上大额固定资产采购合同、发票及支付凭证3、实地走访发行人生产经营场所,观察发行人固定资产的运行情况、权属证明文件4、对当期新增购进的固定资产账面价值与实际构建支出执行分析性复核26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因核查情况是否是否备注报告期各期末,发行人的短期借款余额为0万元、0万元、1500万元和1500万元,银行借款金额及占流动负债的比例较低项目组实施了以下程序1、查看发行人与银行签订的银行借款合同;2、取得发行人及子公司的信用报告;3、向银行进行函证项目组实施了以下程序1、项目组获取了报告期内的发行人及子公司的企业信用报告;2、项目组获取了发行人及子公司的银行账户开立清单,对报告期内发行人所有开户银行借款情况进行了函证;3、项目组获取了报告期内所有的银行借款合同、委托贷款合同、保证合同及相应的还款凭证;经核查,发行人不存在逾期借款27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注报告期各期末,公司的应付票据分别为7,300万元、12,970万元、9,27680万元和15,390万元,占当期各期末负债总额的比例分别为2513%、3514%、3036%和4637%公司开具的应付票据全部为银行承兑汇票项目组对应付票据的核查过程如下1、项目组获取发行人报告期内应付票据备查簿,查看应付票据的保证金条款、应付票据收款方,统计期末尚未到期的应付票据对应的保证金与其他货币资金核对将应收票据的收款方与发行人供应商进行比对;2、项目组统计报告期各期向供应商开具应付票据的总金额与当年向该供应商的采购金额进行核对,验证是否有虚开票据的情况;3、项目组获取发行人向银行申请开立应付票据的相关资料,包括银行授信、抵押或保证合同、承兑协议等文件并查看向主要供应商采购的合同,确认上述应付票据均具有真实的交易背景;4、项目组执行采购付款测试,对于公司开具银行承兑汇票支付采购款的,应付票据的收款人与供应商是否一致;5、项目组向出票银行发函,对票据保证金和期末尚未支付的银行承兑汇票进行函证;6、通过实地走访了解主要供应商付款方式与信用期(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注发行人所属行业为”C26化学原料和化学制品制造业”下的染料制造业,属于重污染企业由于发行人配备了齐全的环保设施,实施了有效的环保措施,报告期内未发生重大环保违法违规行为31231项目组实施了以下核查程序1、项目组核查了所有已建或在建项目的环保审批情况;2、通过查阅主要环保设备采购相关财务资料,以及现场察看发行人的主要经营场所和环保设备设施,对发行人的环保投入及主要环保设备实施情况进行了调查;3、通过实地走访了解发行人生产场所环保设施配置及系统运行情况,废水及废气处理情况,并拍摄生产场所照片,认为发行人在生产过程采取了有效的防止污染措施;4、取得募投项目环评批复文件;5、取得了发行人及其子公司的排污许可证书复印件及报告期内的排污费缴纳凭证;6、项目组取得了有专业资质的第三方机构对发行人所作的环保核查工作报告29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是否备注项目组实施了以下核查程序1、取得《行政处罚决定书》8份,经与发行人确认,报告期内发行人及子公司存在部分行政处罚事项;2、通过搜索引擎搜索以及全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网等网站查询发行人及子公司是否存在其他违法违规事项;3、现场走访了工商、税务、土地、环保、海关、住房公积金等部门,同时取得上述主管部门出具的发行人报告期无重大违法违规证明文件;4、取得了发行人关于公司报告期除披露情况外不存在任何其他违法违规行为的专项说明以及控股股东、实际控制人所在地派出所出具的无犯罪记录证明经核查,招股说明书已完整披露了发行人、控股股东及实际控制人不存在重大违法违规情况30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注项目组实施了以下核查程序1、登陆”全国法院被执行人信息查询”、”全国失信被执行人名单信息查询”、”中国裁判文书网”网站查询,获得发行人全体董事、监事、高管户籍所在地派出所开具的无违法犯罪记录证明,个人信用报告2、通过现场访谈取得发行人董事、监事、高管就是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的书面确认文件3、取得发行人全体董事、监事、高级管理人员的信息调查表,了解该等人员兼职情况,确认该等人员中无公务员、无党政领导4、已取得董事会秘书肖卫兵的董事会秘书资格证书,独立董事郑梅莲、谢孔良、沈日炯的独立董事证书5、取得了发行人董事、监事和高管任职的三会文件经核查,发行人董事、监事、高管、核心技术人员报告期内不存在违法、犯罪及重大诉讼、仲裁情况,任职资格符合相关规定31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注招股书披露发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况项目组实施了以下核查程序312321、登陆”全国法院被执行人信息查询”、”全国失信被执行人名单信息查询”、”中国裁判文书网”网站查询,获得发行人全体董事、监事、高管户籍所在地派出所开具的无违法犯罪记录证明,个人信用报告2、通过现场访谈取得发行人董事、监事、高管就是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的书面确认文件3、通过检索证监会网站、深圳证券交易所、上海交易所网站,查询发行人董事、监事、高级管理人员是否存在受到证监会行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况经核查,发行人董事、监事、高管不存在遭受证监会、交易所行政处罚、公开谴责、被立案侦查或调查情况32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是否备注项目组实施了以下核查程序1、取得发行人报告期内的增值税纳税申报表和所得税纳税申报表及纳税凭证,并与发行人月度收入进行比对;2、取得发行人及境内子公司所在地国税局、地税局出具的无违法违规证明3、取得发行人享有税收优惠的有关部门的批复文件,高新企业的证书及税务局备案文件(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是否备注发行人主营业务为染料的研发、生产和销售,属于C26化学原料和化学制品制造业项目组实施了以下核查程序1、项目收集了公司所属行业、行业上下游的相关数据统计报告所查阅的行业数据来源符合权威性、客观性和公正性的要求2、项目组通过对走访客户的访谈确认发行人占客户同类产品的采购比例较高,客户对发行人产品满意度较高3、项目组收集了行业协会对发行人行业地位的证明文件4、项目组取得了竞争对手龙盛集团、闰土股份、安诺其、吉华集团、楚源高新等公司招股说明书和年报经核查,招股说明书引用行业数据、行业排名、市场占有率符合权威性、客观性和公正性要求34发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注项目组实施了以下核查程序1、向泰兴市人民法院递送查询申请,并取得发行人存在涉及诉讼、仲裁情况的证明2、取得发行人的已决诉讼、仲裁的民事裁定书、法院判决书等证明文件以及发行人的支付凭证3、登陆”全国法院被执行人信息查询”、”裁判文书网”、”全国失信被执行人名单信息查询”网站查询发行人诉讼、仲裁等情形4、获取了发行人出具声明的不存在除已披露诉讼仲裁外的其他重大诉讼仲裁事项35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注项目组实施了以下核查程序1、取得实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员户口所在地派出31233所出具的无犯罪证明2、登陆”全国法院被执行人信息查询”、”全国失信被执行人名单信息查询”、”中国裁判文书网”等网站查询发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员诉讼、仲裁等情形3、取得发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的个人征信报告、不涉及诉讼和仲裁的书面确认文件4、取得了发行人关于实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁的专项说明经核查,发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的未涉及重大诉讼、仲裁36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是否备注招股书披露了发行人产品涉嫌侵犯亨斯迈所属专利的纠纷,除此之外无其他技术纠纷项目组实施了以下核查程序1、获取了发行人对涉嫌侵犯亨斯迈的相关专利技术出具了详细的专项说明以及北京德恒(长沙)律师事务所为此出具的专项法律意见书2、核心技术人员和发行人分别出具了不存在技术纠纷的承诺函和关于核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明3、对发行人及其子公司进行了全国法院被执行人信息查询37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是否备注项目组实施了以下核查程序1、取得发行人、发行人股东出具的与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在关联关系情况的承诺;2、取得项目组出具的无关联关系声明;3、取得了其他中介机构人员出具的无关联关系声明38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是否备注项目组实施了以下核查程序1、取得发行人及子公司基本户开户行打印发行人的银行账户清单;2、向所有开户银行函证发行人及子公司的对外担保情况;3、获取发行人及子公司的企业信用报告;4、取得发行人及子公司关于不存在合并报表范围外的对外担保情况的声明39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况是否备注项目组实施了以下核查程序1、对会计师出具审计报告及其他申报报告进行复核验证2、对律师出具的法律意见、律师工作报告等文件进行复核验证3、对中介机构出具的文件签字盖章情况进行核查经核查,中介机构的专业意见不存在实质性差异40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况不适用,发行人未从事境外经营或拥有境外资产41发行人控股股东、实核查情况31234际控制人为境外企业或居民不适用,发行人第一大股东、实际控制人为境内自然人二本项目需重点核查事项42历史沿革瑕疵问题核查情况是否备注经核查,发行人历史沿革中存在以下瑕疵1、发行人前身锦鸡有限设立时,存在出资瑕疵锦鸡有限设立时注册资本为488万元,其中泰兴染化总厂以净资产出资0万元,700名职工以现金及未兑付工资等出资288万元,当时700名职工合计实际出资217万元,其中7080万元并未实际缴纳锦鸡有限设立时存在出资瑕疵;2、发行人前身锦鸡有限设立时,股东人数不符合法律规定锦鸡染料设立时工商登记股东为泰兴染化总厂和30名自然人股东,但实质上当时锦鸡染料系由泰兴染化总厂及赵卫国、肖卫兵等700名职工共同设立为顺利办理工商登记,同时依据泰委发[1997]112号《中共泰兴市委员会、泰兴市人民关于企业改制工作的意见》”改制为有限责任公司的,如股东数超过50个,可按规定建立职工持股会,由企业工会持股,以社团法人形式出资,也可以车间(分厂)为单位或自愿组合推荐代表,以个人名义出资”的规定,将赵卫国、肖卫兵等30名自然人及泰兴染化总厂作为股东代表进行了工商登记锦鸡染料已于03年2月对职工股进行了清理,规范了股东人数;3、股权变更存在未办理工商变更登记情形03年2月,国有股权转让完成后,锦鸡有限变更为自然人投资企业,除锦鸡有限之前已完成的职工股权回购外,锦鸡有限回购了698名员工合计持有的原锦鸡有限成立时员工出资余额216万元上述员工持股规范同时,为了保证锦鸡有限的正常经营资金需求以及股权权属清晰、运作规范,赵卫国、肖卫兵等自然人重新向锦鸡染料投入616万元(含重新投入的注册资本488万元与新增注册资本188万元)因锦鸡染料员工持股规范与新股东重新投入交织进行,员工持股规范完成后,锦鸡染料并未就员工出资回购办理相关工商变更手续;同时,在赵卫国、肖卫兵等自然人重新出资过程中,为了兼顾之前工商登记信息,锦鸡染料根据实际出资情况将新股东重新投入申请登记为原有出资转让及增资4、历史沿革中,存在股东代持股权的情形发行人曾存在股权代持的情形,9名显名股东苏金奇、鞠苏华、倪朋正、严保家、焦新阳、王国民、封龙华、戴建明、王志春共持有公司股份104万股,隐名股东为肖仲贤、蔡俊国、倪秀兰、潘建荣、季志康、张新兵、吴峰、宋开梅、刘建忠、张绍琴、吴群林、张国良、王澄清、黄建兰、管军林、王并、戴荷华、王澄清、鞠宏建、郭银泉、张国良、焦卫东、李华美、丁红兵、丁婉珍、陈民、熊亚云、王如萍、李锦良、张书建、秦桂平项目组实施了以下核查程序1、泰兴市人民出具的《泰兴市人民关于确认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》(泰政字[17]7号),认为锦鸡染料设立及历次股权变更(含员工持股规范)……等符合法律法规和相关政策的规定江苏省人民出具的《省办公厅关于确认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》(苏政办函[17]44号)认为”江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定”2、项目组已就该事项与部分原职工股东进行了核查截至本核查表出具日,进行股份确权核查的原职工股东人数为606人,其中现场访谈556人,视频访谈30人,电话访谈人,访谈人数占比为8657%;对于无法访谈的职工,发行人分别于《新华日报》(17年9月22日、17年10月2426日、17年12月14日)、《泰州日报》(17年9月222325日、17年10月2325日、17年12月15日)发布三次公告,公告中详细列明了发行人、发行人辅导机构即国信证券、湖南启元律师事务所并函告自公司设立以来对公司股权存在异议及与公司或其他股东存在股权纠纷的人员与发行人或辅导机构或辅导律师联系312353、04年1月,王志春收购了其代持的9名隐名股东李华美、丁红兵、丁婉珍、陈民、熊亚云、王如萍、李锦良、张书建、秦桂平所持有的505万元的出资额,收购价格为1元元出资额,并支付相应分红17年5月,上述8名显名股东分别与其对应的隐名股东签署了《股权转让协议》,显名股东以334元股价格(考虑了历史增资、转增、分红)收购隐名股东持有的发行人股权上述转让过程经泰兴市公证处公证同时,显名股东与隐名股东分别出具了确认函,显名股东支付了股权转让款至此,上述股权代持已解除针对17年5月份的股权代持解除事项,项目组已就该事项与相关当事人进行了当面访谈,核查股权转让协议、股权支付款流水、公证文件等,对上述股权代持解除进行了确认三其他事项43无核查情况是否备注31236保荐代表人承诺我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人张文年月日保荐机构投资银行事业部TMT业务总部总经理崔威年月日保荐机构内核负责人曾信年月日保荐机构保荐业务负责人胡华勇年月日3123631237保荐代表人承诺我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人丰含标年月日保荐机构投资银行事业部TMT业务总部总经理崔威年月日保荐机构内核负责人曾信年月日保荐机构保荐业务负责人胡华勇年月日31237

当前版本 v121 Icons and documentation licensed MIT